W kolejnym wpisie w ramach cyklu Wytyczne OECD dla Transakcji Finansowych, po skomentowaniu zagadnienia cash-poolingu przedstawiamy najważniejsze kwestie dotyczące pożyczek wewnątrzgrupowych.

Zanim jednak omówimy kwestie związane z podejściem do analizy warunków pożyczek wewnątrzgrupowych, w pierwszej kolejności Wytyczne Finansowe każą zastanowić się do jakiej kwoty jest w stanie się zadłużyć pożyczkobiorca oraz czy analizowana pożyczka jest de facto pożyczką z ekonomicznego punktu widzenia?  

Pożyczka czy podwyższenie kapitału?

Wytyczne Finansowe wielokrotnie podkreślają znaczenie właściwego rozpoznania transakcji jeszcze przed ustaleniem jej warunków (accurate delineation of the transaction). W przypadku transakcji polegających na udzieleniu finansowania, właściwe rozpoznanie polega na ustaleniu czy rzekoma pożyczka faktycznie jest pożyczką, a nie stanowi innej formy płatności np. podwyższenia kapitału własnego w spółce. Należy rozważyć czy zaciągnięcie finansowania ma swoje biznesowe uzasadnienie oraz, tak jak w przypadku wyceny każdej transakcji zawieranej pomiędzy podmiotami powiązanymi, należy wziąć pod uwagę warunki, które w porównywalnych okolicznościach skłonne byłyby zaakceptować podmioty niepowiązane.

Wytyczne Finansowe powtarzają poglądy przedstawione w ogólnych Wytycznych OECD w sprawie cen transferowych, mówiących o konieczności przeprowadzenia dogłębnej analizy warunków umownych transakcji, cech charakterystycznych transakcji (kwoty, walut, terminu zapadalności itp.) analizy funkcjonalnej stron, jak również warunków ekonomicznych i strategii biznesowej grupy.

Kluczowe aspekty udzielenia finansowania wg. Wytycznych Finansowych

Dwustronna perspektywa transakcji

Wytyczne Finansowe wskazują, że niezbędna jest analiza uwzględniająca perspektywę obu stron transakcji. Z perspektywy pożyczkodawcy decyzja czy, ile oraz na jakich warunkach pożyczyć powinna być poprzedzona wnikliwą analizą zdolności kredytowej pożyczkobiorcy, czynników ekonomicznych wpływających na transakcję, takich jak np. wysokość stóp procentowych oraz analizy innych opcji realistycznie dostępnych, które mogłyby potencjalnie przynieść wyższą stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału. Należy przy tym zaznaczyć, że analiza zdolności kredytowej nie sprowadza się jedynie do ustalenia ratingu pożyczkobiorcy, lecz dotyczy zrozumienia prowadzonego przez pożyczkobiorcę biznesu, poznania celu i struktury pożyczki oraz źródeł jej spłaty.

Pożyczkobiorcy z kolei szukają rozwiązania najkorzystniejszego pod względem ograniczenia kosztów tj. starają się zoptymalizować średni ważony koszt kapitału a przy tym posiadać finansowanie pozwalające na zaspokojenie zarówno krótkoterminowych potrzeb, jak i długoterminowych celów zgodnych z przyjętą strategią biznesową.

Ocena zdolności kredytowej

Powszechnie wykorzystywanym narzędziem oceny wiarygodności kredytowej jest rating. Ratingi nadawane są m.in. przez wyspecjalizowane, niezależne agencje ratingowe. Ratingi można również wyznaczać za pomocą specjalistycznych narzędzi scoringowych/modeli oceny ryzyka kredytowego.

W odniesieniu do korzystania z komercyjnych narzędzi lub modeli finansowych w Wytycznych Finansowych wskazuje się, że mogą one być użytecznymi narzędziami, niemniej jednak należy wziąć pod uwagę dwie kwestie: (i) narzędzia te polegają na dokładności parametrów wsadowych oraz (ii) brakuje przejrzystości modeli oraz ich podstawowych algorytmów. Co więcej, Wytyczne Finansowe podkreślają istotność analizy jakościowej. Analiza jakościowa obejmuje ocenę trudnych do skwantyfikowania czynników, wpływających na sytuację ekonomiczno-finansową oraz na ryzyko kredytowe ocenianego przedsiębiorstwa. Polega więc przede wszystkim na eksperckiej ocenie m.in. ryzyka kraju, branży czy poszczególnych obszarów działalności przedsiębiorstwa.

Przynależność do grupy (ang. implicit support)

Zgodnie z Wytycznymi Finansowymi przy szacowaniu ratingu kredytowego danej spółki należy rozważyć również fakt jej przynależności do grupy. Po pierwsze, stosowana w grupie polityka finansowania zewnętrznego oraz stosowane praktyki zarządcze stanowią cenne źródło informacji na temat tego, czy forma i warunki zadłużenia są podobne do tych, które podmiot byłby w stanie zawrzeć z niezależnym pożyczkodawcą. Co więcej, wsparcie grupowe może wpływać na zmianę postrzegania ryzyka niewypłacalności danego podmiotu należącego do grupy kapitałowej, a tym samym może się to wiązać z przyznaniem spółce wyższego ratingu kredytowego. Poziom wsparcia zależy od statusu jednostki w grupie, powiązań między jednostką a grupą oraz ewentualnymi konsekwencjami braku udzielenia takiego wsparcia.

Poziom wsparcia implicit support jest kwestią osądu. Zmienność faktów i okoliczności wpływających na gotowość lub zdolność grupy do zapewnienia wsparcia powoduje, że decyzja o wsparciu może zostać podjęta dopiero w momencie, gdy pojawi się faktyczna potrzeba takiego wsparcia, w przeciwieństwie do uzyskania formalnej, pisemnej oraz odpłatnej gwarancji od innego członka grupy (temat ten omówimy bardziej szczegółowo w kolejnym wpisie).

To jak określić oprocentowanie pożyczek wewnątrzgrupowych?

W tej kwestii Wytyczne Finansowe w pierwszej kolejności wskazują na możliwości zastosowania metody porównywalnej ceny niekontrolowanej z uwagi na łatwość oraz szeroką dostępność danych porównawczych. W związku z powyższym kluczowe jest przeanalizowanie uwzględnienie w analizie najważniejszych cech charakterystycznych finansowania, tj. kwoty pożyczki, okresu zapadalności, waluty, występowania podporządkowania lub zabezpieczenia itp. Gdy z jakiegoś względu nie możemy wykorzystać metody porównywalnej ceny niekontrolowanej, alternatywą może być metoda wyceny oparta na koszcie pozyskania środków przez pożyczkodawcę lub – w przypadku, gdy brak jest informacji o istotnych parametrach finansowania, inne metody, np. metoda oparta o spready CDS (ang. credit default swaps) odzwierciedlające premię za ryzyko związane z pożyczkami wewnątrzgrupowymi.

Ponadto, OECD sugeruje odejście od określania rynkowości pożyczek w oparciu o opinie bankowe, gdyż takie działanie oznacza odejście od zasady ceny rynkowej (porównania do rzeczywistych transakcji zawieranych na rynku).

O czym należy pamiętać?

Zgodnie z nowymi Wytycznymi Finansowymi przy ocenie rynkowości transakcji finansowych, takich jak pożyczki (ale również obligacje), znaczenie zyskuje ekonomiczne i biznesowe uzasadnienie zawieranej transakcji, zdolność pożyczkobiorcy do zaciągnięcia i obsługi długu, a dopiero po tym badanie rynkowości warunków rozliczeń, takich jak możliwości spłaty, waluta i kwota finansowania, poziom zabezpieczenia czy wreszcie oprocentowanie. Rozłożenie nacisków na weryfikację rynkowości na wiele elementów może zmienić podejście organów kontrolujących do weryfikacji pożyczek wewnątrzgrupowych, odchodząc tym samym od kwestionowania tylko oprocentowania, a rozszerzając analizę na wszystkie warunki finansowania.

Warto doczytać: