Dziś na stronach sejmowych pojawiła się informacja o uchwalonej w zeszły piątek (9.11.2018 r.) wersji ustawy mającej na celu wprowadzenie uproszczeń dla małych i średnich przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym. W ramach pakietu przewidziane są między innymi pewne uproszczenia w funkcjonowaniu spółek handlowych – poniżej opisujemy kilka z nich.

Przede wszystkim należy zwrócić uwagę, na doprecyzowanie regulacji dotyczących dywidendy oraz zaliczki na poczet dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku nieokreślenia dnia dywidendy w uchwale zgromadzenia wspólników, za taki dzień należy uznać dzień powzięcia uchwały o podziale zysku, a wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po dniu dywidendy (jeśli termin nie został określony przez zgromadzenie wspólników).

Ponadto, spółka będzie zobowiązana do zwrotu zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeśli odnotowała stratę (zwrot całości zaliczki) albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych w danym roku obrotowym zaliczek (zwrot części zaliczki przekraczającej zysk przypadający danemu wspólnikowi za dany rok obrotowy).

Nowelizacja rozwiewa wątpliwości co do tego, komu powinien złożyć rezygnację członek zarządu w sytuacji, gdy skutkowałoby to nieobsadzeniem w zarządzie żadnego z mandatów. Zgodnie z nowymi zasadami oświadczenie o rezygnacji członek zarządu obowiązany jest złożyć wspólnikom (akcjonariuszom) poprzez jednoczesne zwołanie zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej, w której rada nadzorcza nie funkcjonuje), na którym ma zostać wybrany nowy zarząd. Rezygnacja ma być skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie). Powyższa regulacja, chociaż wydłuża okres pełnienia funkcji w zarządzie wbrew woli członka zarządu, ma chronić przed sytuacjami, w których jeden z ważniejszych organów spółki pozostanie nieobsadzony, a wierzyciele spółki będą mieć ograniczone możliwości dochodzenia swoich roszczeń.

Znacznym uproszczeniem dla wspólników jest także wprowadzenie możliwości pisemnego głosowania także w zakresie uchwał podejmowanych na zwyczajnych zgromadzeniach wspólników – dotychczas takie rozwiązanie było wyłączone. Oznacza to, że uchwały dotyczące np. zatwierdzania sprawozdań finansowych lub udzielania absolutorium członkom zarządu będą mogły być podejmowane w trybie obiegowym.

Pewne zmiany przewidziano również w odniesieniu do procedury podziału spółek.

Wprowadzono automatyczne następstwo procesowe nabywcy części majątku spółki wydzielonej. Ponadto, Wyłączono również ograniczenia odpowiedzialności za zobowiązania przypisane spółce wydzielonej lub przejmującej w planie podziału do wartości aktywów netto przyznanych w planie podziału i poszerzenie kręgu odpowiedzialnych solidarnie za takie zobowiązania również o spółkę dzieloną.

Początek obowiązywania ustawy planowany jest na 1 stycznia 2019 r. Zmiany w zakresie Kodeksu spółek handlowych mają natomiast wejść w życie po upływie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia ustawy.