Dzisiejszym wpisem rozpoczynamy cykl Prosto w przedział!, w którym podzielimy się naszymi praktycznymi spostrzeżeniami dotyczącymi różnych aspektów sporządzania analiz cen transferowych mających na celu ustalenie lub weryfikację rynkowego poziomu cen w transakcjach zawieranych między podmiotami powiązanymi. Zaczynamy!

Kiedy należy zaktualizować analizę cen transferowych?

Zgodnie z art. 11r Ustawy CIT analiza porównawcza oraz analiza zgodności podlegają aktualizacji nie rzadziej niż co 3 lata, chyba że zmiana otoczenia ekonomicznego w stopniu znacznie wpływającym na sporządzoną analizę uzasadnia dokonanie aktualizacji w roku zaistnienia tej zmiany.

Poniżej rozważymy bardziej szczegółowo warunki aktualizacji analiz, tj. (1) upłynięcie 3-letniego okresu oraz (2) zmianę otoczenia ekonomicznego.

3-letni okres przydatności analizy

Przepisy nie precyzują dokładnego momentu, od którego należy liczyć wskazany 3-letni okres. Jak można podejść do tego tematu w praktyce?

Z jednej strony można uznać, że 3-letni okres dotyczy transakcji realizowanej w trzech kolejnych latach opisanych w lokalnej dokumentacji cen transferowych. Przykładowo, analiza porównawcza przygotowana na potrzeby lokalnej dokumentacji cen transferowych za 2019 rok, mogłaby być wykorzystana także w analogicznej dokumentacji sporządzanej za lata 2020 i 2021. Natomiast już na potrzeby dokumentacji lokalnej za 2022 taka analiza powinna zostać zaktualizowana.

Z drugiej strony, 3-letni okres obowiązywania analizy porównawczej można liczyć także od daty eksportu danych porównawczych z bazy danych lub daty sporządzenia raportu z analizy. Dodatkowo, można też rozważyć, z jakiego okresu pochodzą dane porównawcze wykorzystane w procesie analizy i czy na moment aktualizacji dostępne są już dane „przesunięte” o 3 lata w przód. Przykładowo, w przypadku eksportów danych z baz sprawozdań finansowych w IV kwartale 2020, dla reprezentatywnej próby podmiotów niezależnych, dostępne były dane finansowe za rok 2019 i lata wcześniejsze. Na moment przygotowywania tego wpisu, w I kwartale 2023 roku, najbardziej aktualne dane finansowe dostępne są natomiast za 2021 rok.

Jednak w praktyce rok kalendarzowy nie zawsze pokrywa się z rokiem podatkowym. O ile rok podatkowy trwa 12 miesięcy, interpretacja ww. art. 11r Ustawy CIT nie jest skomplikowana. Bardziej problematyczne mogą być natomiast specyficzne sytuacje, takie jak, np. reorganizacje struktury grupy kapitałowej wymagające zamknięcia ksiąg / roku podatkowego danego podmiotu przed upływem 12 miesięcy lub, w innych sytuacjach, wydłużenia roku podatkowego. Kolejnym przypadkiem wymagającym większej ostrożności jest liczenie 3-letniego okresu obowiązywania analiz dla spółek komandytowych. Dla przypomnienia, w 2021 roku przesunięto wejścia w życie nowych zasad opodatkowania spółek komandytowych dzięki czemu nowe przepisy stosowano dopiero od 1 maja, co mogło skutkować wystąpieniem w jednym roku kalendarzowym aż dwóch lat podatkowych.

Zmiana otoczenia ekonomicznego

Pod bardzo wieloma względami lat 2020-2022 nie można nazwać okresem „stabilnego otoczenia ekonomicznego”. Z tego powodu, z punktu widzenia cen transferowych, korzystanie z tej samej analizy sporządzonej w 2020 roku (na podstawie danych finansowych z lat 2017-2019) przez kolejne 3 lata może nie być właściwe.

Poniżej przedstawiamy wybrane przykłady zmian uwarunkowań, które miały istotny wpływ na działalność biznesową w ostatnich latach. W naszej ocenie, tego typu zmiany (i ich wpływ) na warunki transakcji zawieranych między podmiotami powiązanymi powinno brać się pod uwagę przy podejmowania decyzji o aktualizacji analizy cen transferowych. Specyficzne uwarunkowania prowadzenia działalności w danym roku mogą bowiem istotnie utrudniać wnioskowanie o rynkowości warunków transakcji w analizowanym roku w oparciu o dane porównawcze pochodzące z innych (wcześniejszych) lat.

2020 rok

  • Wybuch pandemii COVID-19 uniemożliwił normalne funkcjonowanie podmiotów z bardzo wielu branż – czasowo wstrzymana została działalność firm z branży rozrywkowej, gastronomicznej czy hotelarskiej, zamknięto galerie handlowe i sklepy wielkopowierzchniowe.
  • Dostosowując się do przepisów antycovidowych część przedsiębiorstw wstrzymywała produkcję albo przechodziła na systemy zmianowe, które istotnie ograniczały moce produkcyjne.
  • Zaburzone zostały globalne łańcuchy dostaw, co dodatkowo utrudniało producentom osiąganie pełnych mocy produkcyjnych.
  • Obserwowano zmiany nawyków i preferencji konsumentów – ludzie zmuszeni do pozostania w domach, nie mogli się przemieszczać i odwiedzać sklepów stacjonarnych; dynamicznie wzrósł udział sprzedaży internetowej.
  • Ze względu na konieczność pracy zdalnej, ludzie zaczęli przykładać większą wagę do otaczającej ich przestrzeni; pojawiło się zwiększone zapotrzebowanie na usługi i materiały budowlane, wykończeniowe, dekoracyjne oraz meble i sprzęt komputerowy (w związku z aranżacją miejsc pracy zdalnej).
  • Popularyzacja pracy zdalnej zmusiła deweloperów do zmiany planów odnośnie budowy nowych powierzchni biurowych.
  • Istotnie zwiększył się popyt na leki / wyroby wspierające odporność i artykuły medyczne, takie jak maseczki i rękawiczki jednorazowe; z drugiej strony przez koncentracje na przeciwdziałaniu pandemii COVID-19 inne choroby nie były diagnozowane / leczone tak powszechnie jak we wcześniejszych latach przez co istotnie spadł poziom preskrypcji i sprzedaży dedykowanych leków.

2021 rok

  • Stopniowo znoszono obostrzenia związane z rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19.
  • Nastąpiło zauważalne ”odbicie gospodarcze” po pierwszym roku pandemii – dynamiczny wzrost sprzedaży w wielu branżach napędzała m.in. konsumpcja prywatna i odroczone z poprzedniego roku inwestycje.
  • Dalsze zawirowania w łańcuchach dostaw – co raz większe przerwy i opóźnienia w dostawach komponentów, np. opóźnione dostawy półprzewodników w branży motoryzacyjnej (wytwarzane głównie w Azji), które do Europy docierał z gigantycznym opóźnieniem.
  • W branży budowlanej obserwowano istotny wzrost cen materiałów – m.in. wyrobów hutniczych, rur, kabli, przewodów, materiałów izolacyjnych, konstrukcji aluminiowych, produktów z drewna i szkła.
  • Istotnie wzrosły ceny paliw ze względu na wysokie ceny ropy naftowej na światowych rynkach, co wywierało presje na wzrost cen w branży transportowej.
  • Zwiększona konsumpcja i wsparcia rządowe także napędzały inflację.
  • Początek podwyżek stóp procentowych ograniczających konsumpcję, inwestycję a także ograniczenie dostępu do kredytów hipotecznych.

2022 rok

  • Rosja rozpoczęła inwazję na Ukrainę – do Polski napłynęło wielu uchodźców wojennych, a w związku z tym wzrósł popyt na określona dobra, np. podstawowe artykuły FMCG; jednak wiele podmiotów wycofało się z rynku rosyjskiego, a działalność biznesowa na rynku ukraińskim uległa destabilizacji.
  • Wojna w Ukrainie jeszcze bardziej pogłębiła zakłócenia w łańcuchach dostaw – produkty eksportowe z Rosji i Ukrainy (np. nawozy czy zboża) stały się droższe i trudniej dostępne.
  • Dynamiczny wzrost zamówień i produkcji w przemyśle zbrojeniowym / zmiana profilu działalności wielu podmiotów i koncentracja na produktach związanych z wojną.
  • Popularyzacja re-shoringu, czyli sprowadzania bazy produkcyjnej z odległych kontynentów bliżej siedziby przedsiębiorstw.
  • Wojna wywołała kryzys energetyczny – ceny energii osiągnęły rekordową wysokość, a państwa europejskie zmuszone zostały do przyspieszenia transformacji energetycznej w kierunku OZE; znacząco zwiększyła się konkurencja o surowce.
  • Coraz wyższa inflacja istotnie zwiększała koszty prowadzenia działalności gospodarczej oraz koszty życia przeciętnego mieszkańca Polski oraz innych krajów europejskich.
  • Znacznie wyższe koszty życia skutkują coraz zwiększą presja na pracodawców na wzrost wynagrodzeń ich pracowników, co skutkuje dalszym wzrostem kosztów prowadzenia działalności gospodarczej.
  • Malejąca liczba rozpoczynanych inwestycji mieszkaniowych – wśród przyczyn należy wskazać: rekordowo wysokie ceny materiałów budowlanych i robocizny oraz serię podwyżek stóp procentowych do niewidzianych od dawna poziomów co drastycznie ograniczyło dostępność kredytów hipotecznych na zakup mieszkań i domów.

***

Wskazane powyżej czynniki w latach 2020 – 2022 mogły mieć istotny wpływ na warunki niektórych transakcji zawieranych między podmiotami powiązanymi i rentowność osiąganą przez podmioty w poszczególnych branżach. W tym kontekście zachęcamy do starannego rozważenia czy weryfikowanie warunków transakcji kontrolowanych w 2022 roku, w oparciu o dane finansowe podmiotów prowadzących porównywalną działalność z poprzednich lat jest podejściem właściwym. Spodziewamy się, że w wielu przypadkach zasadnym może okazać się aktualizacja analiz porównawczych i bazowanie na danych porównawczych dotyczących wyłącznie 2022 roku.

Aktualnie największym wyzwaniem może okazać się jednak dostępność danych porównawczych. Wyższy stopień porównywalności będą miały często wewnętrzne dane porównawcze, choć nie wszyscy podatnicy zawierają równolegle podobne transakcje z podmiotami powiązanymi i niezależnymi. Przy braku danych wewnętrznych, podatnicy mogą być zmuszeni do poszukiwania danych zewnętrznych, które jednak na obecną chwilę, ze względu na terminy sprawozdawcze dla 2022 roku, niestety nie są jeszcze dostępne. Roczne sprawozdania finansowe za 2022 rok w większych ilościach dostępne będą w bazach danych dopiero w III / IV kwartale 2023 roku.