Jak korzystnie skomercjalizować wyniki prac badawczo-rozwojowych prowadzonych na uczelni? Jak zwiększyć znaczenie przedsiębiorczości akademickiej w Polsce?  Odpowiedzią może być  stworzenie spółki spin-off. Czym zatem jest spin-off?

Jest to nowe przedsiębiorstwo (inaczej: spółka odpryskowa), działające zazwyczaj w formie spółki kapitałowej (z o.o. lub akcyjnej). Spin-off tworzy się w celu komercjalizacji innowacyjnych pomysłów bądź technologii opracowanych przez osobę fizyczną w trakcie swojej pracy naukowej prowadzonej na uczelni w ramach etatu naukowego lub naukowo-dydaktycznego. Założycielem spółki typu spin-off musi być co najmniej jedna osoba będąca pracownikiem naukowym instytucji naukowej lub badawczej, lub będąca studentem bądź absolwentem uczelni wyższej. Spółka spin-off zazwyczaj jest  niezależna osobowo i kapitałowo od swojej jednostki naukowej, ale często współpracuje  z nią na zasadach rynkowych.

Warto podkreślić, że tworzenie spółek spin-off jest jednym z bardziej złożonych sposobów na komercjalizację wyników prac badawczych jednostek naukowych . Z drugiej strony taka forma komercjalizacji może przynieść największe dochody, gdyż wartość pomysłu czy technologii, które są podstawą do stworzenia spin-off jest zazwyczaj wyższa niż przychody z udzielenia licencji bądź jednorazowej sprzedaży.

Na co warto zwrócić uwagę przy tworzeniu spółki typu spin-off

Aby założyć spółkę spin-off należy mieć na uwadze obowiązujące regulacje prawne. W pierwszej kolejności tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie czy przekształcanie przedsiębiorstw regulują zapisy Kodeksu spółek handlowych (Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych). Natomiast co istotne, szczegółowe zasady tworzenia spółek spin-off różnią się w zależności typu od jednostki naukowej, z której dany spin-off się wywodzi. W związku z powyższym konieczne może być wzięcie pod uwagę zapisów:

  • ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym (Dz.U. 2018 poz. 1668)
  • ustawy z dnia 30 kwietnia 2010 r. o instytutach badawczych (Dz.U. 2010 nr 96 poz. 618)
  • ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r o finansach publicznych (Dz.U. 2009 nr 157 poz. 1240)
  • ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. 2016 poz. 2259)

Dodatkowo, uwzględnić należy także regulacje odnoszące się do kwestii podatkowych, dotyczące np. aportu wartości niematerialnych i prawnych do spin-offu.

Obok szczegółowych regulacji prawnych różniących się w zależności od typu spin-off, do zagadnień wspólnych związanych z ich tworzeniem należą zakres działalności tworzonej spółki, jej forma prawna wraz z określeniem udziałowców spółki, w tym wskazanie minimalnej wysokości udziałów w  spin-off jednostki naukowo-badawczej oraz jej pracowników. Innymi istotnymi aspektami, które należy uwzględnić przy tworzeniu spin-off są kwestia korzystania z infrastruktury naukowo-badawczej uczelni i odpłatności za jej używanie. Umowa spółki spin-off powinna również regulować sposób alokacji udziałów w spółce dla poszczególnych pracowników naukowych jednostki naukowo-badawczej, zasady podziału zysków wypracowanych przez spin-off oraz zawierać procedurę zarządzania konfliktem interesów.

Przykłady uczelni, które mają duże doświadczenie w zakresie tworzenia spółek typu spin-off

  • Akademia Górniczo Hutnicza – założyła Krakowskie Centrum Innowacyjnych Technologii INNOAGH Sp. z o.o. (http://www.innoagh.pl/), w którym na bazie własności intelektualnej AGH spółka INNOAGH Sp. z o.o. utworzyła m.in. następujące firmy: UAVS Poland Sp. z o.o. (projektowanie i budowa bezzałogowych helikopterów do zastosowań cywilnych), T-MedSys Sp. z o.o. (telemedycyna), Techmo Sp. z o.o. (sprzedaż oprogramowania do przetwarzania mowy polskiej)
  • Politechnika Warszawska – założyła Instytut Badań Stosowanych Politechniki Warszawskiej Sp. z o.o. (http://www.ibs.pw.edu.pl/pol), który w swoim portfelu spółek odpryskowych posiada m.in. NanoStal Sp. z o.o. (nowoczesne technologie nanostrukturyzacji stali), MaterialsCare Sp. z o.o. (m.in. druk 3D dla potrzeb inżynierii tkankowej/medycyny regeneracyjnej), BIOTmi Sp. z o.o. (mikrobiologiczna produkcja unikalnych surowców kosmetycznych).
  • Politechnika Gdańska – założona spółka Excento wspiera pracowników naukowych uczelni w tworzeniu spółek spin-off, wśród których znalazły się m.in. NovaPUR sp. z o.o. (produkcja ekologicznych sztywnych pianek poliuretanowych), CHILLID sp. z o.o. (stworzenie inteligentnej etykiety informującej o jakości i długości życia produktu), Solutions 4 Tomorrow Sp. z o.o. (rozwijanie bezzałogowych statków powietrznych w kierunku ich całkowitej autonomizacji, poprawy wydajności i bezpieczeństwa).

W wielu ośrodkach akademickich w Polsce działają akceleratory przedsiębiorczości, które wspierają tworzenie spin-offów. Mimo, że stworzenie spółki spin-off jest często dużo bardziej skomplikowane niż inne potencjalne formy komercjalizacji wiedzy (gdyż m.in. umowa spin-off musi zabezpieczać obie zainteresowane strony – wynalazcę i uczelnię, mogą być różne formy prowadzenia działalności gospodarczej typu spin-off, każda uczelnia może mieć inne zasady ich tworzenia) to jest to równocześnie najbardziej efektywna forma komercjalizacji. Przekłada się to na coraz większą skłonność jednostek naukowych i ich pracowników do tworzenia tego typu struktur.