W dniu 22 października 2021 r. Ministerstwo Finansów opublikowało wyczekiwane przez podatników drugie, rozszerzone wydanie informatora „TPR Informacja o cenach transferowych – pytania i odpowiedzi” (dalej: Informator TPR). Informator TPR dotyczy informacji TPR-C(3) i TPR-P(3) składanych według wzorów obowiązujących za rok podatkowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2019 r., a więc odnosi się do informacji o cenach transferowych, których termin złożenia upływa dla większości podatników już 31 grudnia 2021 r.

Informator TPR publikowany jest przez MF w celu uproszczenia procesu raportowania informacji o cenach transferowych (dalej: Informacja TPR) oraz zapewnienia spójności prezentowanych danych. W porównaniu do pierwszego wydania, w zaktualizowanej wersji, nie tylko rozszerzono odpowiedzi na niektóre pytania, lecz również zwiększono liczbę poruszonych zagadnień (liczba pytań i odpowiedzi została zwiększona ze 104 do 127). Do aktualizacji Informatora TPR przyczyniły się wątpliwości zgłaszane przez podatników przy raportowaniu cen transferowych za 2019 r. oraz nowelizacja rozporządzeń o Informacji TPR, która jak wskazywaliśmy na naszym blogu przyniosła sporo zmian i w przypadku niektórych podmiotów – szerszy zakres przekazywanych informacji. Informator TPR zawiera również praktyczne przykłady prezentujące rekomendowany sposób wypełnienia Informacji TPR m.in. dla transakcji finansowych, ubezpieczeniowych lub kontraktów wieloletnich, co może w istotny sposób ułatwić proces wypełnienia Informacji TPR. Poniżej prezentujemy najciekawsze zagadnienia, które obejmuje nowa wersja Informatora TPR.

Sposób składania Informacji TPR

W drugim wydaniu Informatora TPR pojawiła się nowa sekcja dotycząca sposobu składania Informacji TPR, w której poruszone zostały np. zasady raportowania w przypadku zagranicznego zakładu, składania formularza w przypadku połączenia spółek czy odpowiedzialności za wypełnienie przedmiotowego obowiązku w przypadku podatkowych grup kapitałowych i spółek niebędących osobą prawną. Ponadto Ministerstwo Finansów dopuszcza złożenie Informacji TPR przez pełnomocnika, natomiast skuteczne złożenie Informacji TPR przez pełnomocnika uwarunkowane jest posiadaniem pełnomocnictwa do podpisywania deklaracji składanej za pomocą środków komunikacji elektronicznej UPL-1.

Klasyfikacja określonych transakcji i zdarzeń

Informator TPR zawiera również wskazówki dotyczące sposobu klasyfikacji specyficznych transakcji takich jak (i) zakup środka trwałego, (ii) akredytywy, (iii) transakcje komisowe, (iv) zakupy kompleksowych usług czy (v) refaktury. W ostatnim przypadku warto zwrócić uwagę, że zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów w przypadku otrzymania refaktur dotyczących różnorodnych świadczeń, np. zakupu urządzeń, usług prawnych, kosztów ubezpieczeń i usług transportu, nie należy ich agregować i wykazywać łącznie, o ile refakturowane pozycje nie stanowią transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym.

Istotna z perspektywy jednorodności transakcji jest również odpowiedź Ministerstwa Finansów wskazująca, że usług wsparcia obejmujących zarówno usługi o niskiej wartości dodanej, jak i usługi pozostałe, nie można automatycznie uznać za transakcję o charakterze jednorodnym, lecz należy je wskazać odrębnie w kategorii Sprzedaż usług o niskiej wartości dodanej oraz Sprzedaż usług niematerialnych innych niż usługi o niskiej wartości dodanej, badawczo-rozwojowe, pośrednictwa i związane z nieruchomościami. Oznaczać to może w praktyce konieczność odrębnego przyporządkowania w Informatorze TPR kompleksowych usług wsparcia do więcej niż jednej kategorii transakcji. Niestety zaprezentowane przez Ministerstwo Finansów podejście jest niepraktyczne i przysporzy podatnikom dodatkowy obowiązek sztucznego podziału usług wsparcia (które zazwyczaj wynikają z jednej umowy). Co ciekawe zaprezentowane podejście może jednak stanowić wskazówkę, że skoro usługi wsparcia należy dzieli na usługi o niskiej wartości dodanej i pozostałe, to należy również odrębnie stosować progi dla tych dwóch kategorii (przykładowo, jeśli wartość usług wsparcia wynosi 3,6 mln zł, w tym 1,8 mln zł to usługi o niskiej wartości dodanej, to zarówno usługi o niskiej wartości dodanej, jak i pozostałe są poniżej 2 mln zł progu dla transakcji usługowych).

Ministerstwo Finansów w Informatorze TPR poruszyło również kwestię sposobu wykazania transakcji stanowiących restrukturyzację i ich wartości. Zgodnie z odpowiedziami MF w kontekście pojęcia restrukturyzacji należy odnosić się do par. 2 Rozporządzenia TP (zawierającego warunki uznania reorganizacji za restrukturyzację z perspektywy polskich przepisów o cenach transferowych). Tylko jeśli całość działań została przez podatnika uznana za restrukturyzację w rozumieniu par. 2 Rozporządzenia TP, to taką transakcję należy wykazać w informacji TPR pod kodami dotyczącymi restrukturyzacji, tj. od 3001 do 3013. Jeżeli natomiast dana transakcja nie spełnia tych warunków, powinno się wykazać ją za pomocą innych kodów, najbardziej odpowiadających jej przedmiotowi. Należy przy tym wykazać całkowite wynagrodzenie, jakie ustalone zostało w transakcji kontrolowanej, tj. wszystkie jego składniki, w tym wynagrodzenie z tytułu przeniesienia potencjału do generowania zysku (tzw. exit fee), jeśli wystąpiło.

Transakcje finansowe

W Informatorze TPR została szczegółowo wyjaśniona (również na praktycznych przykładach) kwestia zaprezentowania w Informacji TPR danych dotyczących transakcji finansowych. Dla najczęściej spotykanych kategorii transakcji finansowych, tj. pożyczek i kredytów, wartością transakcji jest najwyższa kwota kapitału udostępnionego w raportowanym okresie, wynikająca z umowy lub innych dokumentów (np. harmonogramu spłaty, wyciągów z rachunków bankowych). Jako kwotę kapitału należy zaś podać łączną wartość kapitału, określoną na podstawie zawartej umowy lub innych dokumentów, a pole Wartość zadłużenia należy rozumieć jako rzeczywistą kwotę zadłużenia na koniec raportowanego okresu, bez uwzględnienia kwoty odsetek.

Niestety w odpowiedzi na jedno z pytań dotyczących wartości transakcji zarządzania płynnością finansową (cash pooling) pomieszane są pojęcia (i) wartości transakcji (gdzie zgodnie z Informatorem TPR należy przyjąć zasadę ustalania wartości transakcji kontrolowanej analogiczną jak dla pożyczek), z (ii) wartością zadłużenia (zgodnie z Informatorem TPR, należy ją ustalić w oparciu o średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania lub wartość odpowiadającą średniej tygodniowych lub miesięcznych sald, jeśli system księgowy nie umożliwia zidentyfikowanie sald dziennych). Wydaje się jednak, że jako wartość transakcji cash pooling powinna być wykazywana maksymalna kwota kapitału dostępna w raportowanym okresie, a jako wartość zadłużenia średni poziom sald. Jako kwotę kapitału w transakcjach zarządzania płynnością finansową należy wskazać limit finansowania, a w przypadku jego braku wstawić cyfrę „0”.

Informator TPR zawiera wskazówki dotyczące również innych, specyficznych transakcji finansowych, takich jak m.in. (i) transakcje na instrumentach pochodnych, (ii) transakcje wymiany walut, czy (iii) usługi depozytariusza.

Transakcje ubezpieczeniowe

Sporo uwagi w Informatorze TPR poświęcono również transakcjom ubezpieczeniowym. W ich przypadku jako wartość transakcji przyjmuje się, co do zasady, wartość sumy ubezpieczeniowej, a w przypadku transakcji, dla której nie ustalono sumy ubezpieczenia, należy przyjąć inny parametr, ściśle powiązany z ekonomicznym charakterem transakcji i mający wpływ na jej rezultat podatkowy. Przykładowo, w przypadku ubezpieczeń na życie za taki parametr można uznać wartość przypisanych składek brutto. Dla usług brokerskich wartością właściwą jest zaś wynagrodzenie należne podmiotowi pośredniczącemu (wszystkie jego składowe, takie jak prowizje i inne świadczenia należne brokerowi za okres sprawozdawczy).

W Informatorze TPR zaprezentowane zostały także praktyczne przykłady dotyczące prezentacji wartości transakcji ubezpieczeniowych w przypadku wznowień umów czy też zawarcia dwóch umów w raportowanym okresie.

Wieloletnie kontrakty

W Informatorze TPR wskazano także na praktycznych przykładach, jak określić wartość transakcji/obowiązek dokumentacyjny w przypadku kontraktów wieloletnich, często spotykanych m.in. na rynku budowlanym (np. na generalne wykonawstwo). Zgodnie z zaprezentowanym podejściem, jeżeli możliwe jest określenie wartości transakcji na podstawie otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku obrotowego, to należy wykazać tę wartość. Jeżeli zaś za okres, za który składana jest Informacja TPR, nie została wystawiona faktura, a strony nie przewidziały w szczególności okresów rozliczeniowych, to wykazuje się wynagrodzenie wynikające z umowy lub innych dokumentów.

Pozostałe zagadnienia

Ministerstwo Finansów doprecyzowało również sposób raportowania transakcji, w przypadku ustania/powstania powiązań w trakcie raportowanego okresu – raportowaniu w Informacji TPR podlegają wyłącznie dane dotyczące transakcji, które przypadają na okres, gdy podmioty były ze sobą powiązane.

W Informatorze TPR wyjaśniono, że jeżeli kilku kontrahentów z tego samego kraju jest stroną raportowanej transakcji, to wystarczy jednokrotne uzupełnienie nazwy kraju kontrahenta.

Ministerstwo Finansów w wydanym Informatorze TPR podkreśla, że jako poziom stosowanej ceny transferowej należy wskazać cenę rzeczywistą, a nie cenę ustaloną w kontrakcie, chyba że na moment sporządzenia Informacji TPR cena rzeczywista nie jest znana. Jeżeli cena rzeczywista będzie odpowiadać cenie ustalonej w kontrakcie, to nie ma konieczności składania korekty Informacji TPR. Oznacza to niestety, że w Informacji TPR finalnie powinien zostać wykazany rzeczywisty poziom ceny transferowej zastosowanej w raportowanym okresie, a pozyskanie informacji o rzeczywistym poziomie ceny po złożeniu Informacji TPR jest zdarzeniem powodującym konieczność złożenia korekty Informacji TPR.

W Informatorze TPR Ministerstwo Finansów zwróciło ponadto uwagę, że nawet jeśli podatnik nie ma dostępu do wymaganych danych od powiązanych kontrahentów (z uwagi na przykład na tajemnicę przedsiębiorstwa), to nie zwalnia to podatnika z obowiązku przeprowadzenia analizy rynkowości transakcji kontrolowanej (analizy porównawczej lub analizy zgodności) przy wykorzystaniu wszystkich możliwych metod przewidzianych w obowiązujących przepisach w zakresie cen transferowych.

Powyżej przedstawiliśmy wybrane zagadnienia poruszone w Informatorze TPR, ale z pewnością warto zapoznać się z całym dokumentem. O wyzwaniach związanych z procesem raportowania Informacji TPR pisaliśmy w ostatnim czasie na naszym blogu.

Prosimy pamiętać, że odpowiedzi zawarte w Informatorze TPR mają jedynie charakter informacyjny i nie stanowią ani interpretacji ogólnej przepisów prawa podatkowego, ani wyjaśnień przepisów prawa podatkowego (objaśnień podatkowych). Dokument stanowi zbiór wyjaśnień i wskazówek, które mają ułatwić podatnikom wypełnienie obowiązku raportowania cen transferowych. W konsekwencji nadrzędnym źródłem w przypadku pytań czy wątpliwości pozostają akty prawne regulujące ceny transferowe. Treść Informatora TPR należy zatem traktować jedynie jako uzupełnienie przepisów dotyczących cen transferowych, w tym w szczególności objaśnień co do sposobu sporządzenia Informacji TPR, stanowiących załącznik do rozporządzenia w sprawie informacji o cenach transferowych.

Pozytywnie należy z pewnością odbierać intencję Ministerstwa Finansów ułatwienia podatnikom wywiązania się z obowiązków raportowania cen transferowych, a także rozbudowanie Informatora TPR o nowe zagadnienia czy praktyczne przykłady. Martwi niestety późny termin opublikowania Informatora TPR.

Termin na dopełnienie obowiązku złożenia Informacji TPR jest już bardzo bliski, dlatego zachęcamy do pilnego rozpoczęcia prac w tym zakresie. Poprawne i terminowe wywiązanie się z obowiązków w zakresie raportowania cen transferowych jest istotne z perspektywy zmniejszenia zarówno ryzyka kontroli (administracja podatkowa już teraz wzywa podatników do przedstawiania wyjaśnień na podstawie zaraportowanych danych), jak i ryzyka sankcji osobistych za błędy w raportowaniu.

Nowa wersja Informatora TPR dostępna jest na portalu podatki.gov.pl. Zachęcamy przy tym do pobierania za każdym razem najbardziej aktualnej wersji Informatora TPR, gdyż zauważyliśmy, że w obiegu były już przynajmniej dwie wersje, które zostały opublikowane na stronach MF.

WARTO DOCZYTAĆ: