Ledwie opadł kurz po premierowej batalii podatników z formularzami TPR wypełnianymi za 2019 r., a już warto pomyśleć o przygotowaniach do złożenia formularzy za 2020 r. Póki co, nie ma bowiem oficjalnych informacji o zamiarze przedłużenia terminów przesłania formularzy TPR za 2020 r. do Szefa KAS, a ponadto zakres informacji przekazywanych w nowych formularzach TPR za 2020 r. może okazać się, w przypadku niektórych podmiotów, istotnie szerszy.

Nowelizacja rozporządzeń o TPR

Jak już wspominaliśmy w jednym z ostatnich wpisów na naszym blogu, rok 2021 niesie ze sobą kolejne zmiany w obszarze cen transferowych, choć tym razem zmiany w przepisach związane są głównie z pandemią COVID-19. Zmiany nie ominęły również raportowania TPR – w czasie, gdy większość podatników finalizowało prace nad dokumentacją i raportowaniem cen transferowych za 2019 r., Ministerstwo Finansów pracowało nad nowelizacją rozporządzeń o informacji TPR. Efektem są opublikowane w Dzienniku Ustaw w dniach 29 i 30 grudnia 2020 r. rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej zmieniające rozporządzenia w sprawie informacji o cenach transferowych w zakresie PIT oraz CIT. Znowelizowane przepisy weszły w życie od 1 stycznia 2021 r. i wprowadzają spore zmiany w raportowaniu cen transferowych za lata podatkowe rozpoczynające się po dniu 31 grudnia 2019 r.

Wprowadzenie zmian w przepisach pozwoli organom pozyskać jeszcze więcej informacji o transakcjach realizowanych między podmiotami powiązanymi lub z podmiotami z tzw. rajów podatkowych. Z drugiej strony, nowe przepisy dostosowują raportowanie TPR do specyfiki niektórych transakcji kontrolowanych oraz powinny wyeliminować pewne wątpliwości i problemy praktyczne, które pojawiały się w pierwszym starciu podatników z formularzami TPR.

Formularze będą bardziej szczegółowe

Jedną z głównych zmian w formularzu TPR będzie rozbudowanie katalogu kategorii transakcji kontrolowanych o (i) transakcje dotyczące umowy spółki niebędącej osobą prawną, umowy wspólnego przedsięwzięcia lub umowy o podobnym charakterze oraz (ii) aż trzynaście kategorii transakcji kontrolowanych dotyczących restrukturyzacji, obejmujących m.in. podziały i przejęcia, wymiany udziałów, zmiany profilu funkcjonalnego, transfery WNiP lub praw do WNiP, czy zbycia i aporty przedsiębiorstw lub zorganizowanych części przedsiębiorstw.

Kolejne zmiany dotyczą raportowania transakcji dotyczących umów spółki niebędącej osobą prawną, umowy wspólnego przedsięwzięcia lub umowy o podobnym charakterze – w ich przypadku w dodatkowych polach będzie trzeba uzupełnić takie informacje jak rodzaj udziału wynikającego z zawartej umowy, procentowy udział wspólnika w zysku / stracie / majątku likwidacyjnym, a także wartość wkładów wniesionych przez wspólnika oraz łącznie przez wszystkich wspólników. Z kolei w odniesieniu do transakcji kontrolowanych dotyczących restrukturyzacji konieczne będzie wskazanie rodzaju wynagrodzenia za restrukturyzację. Powyższe informacje należy wykazać nawet dla transakcji korzystających z tzw. zwolnienia krajowego z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. W tym zakresie można mieć jednak wątpliwość czy treść rozporządzenia nie jest sprzeczna z nadrzędną wobec niego Ustawą o CIT. Zgodnie bowiem z art. 11t ust. 4 Ustawy o CIT w przypadku transakcji korzystających z tzw. zwolnienia krajowego w formularzu TPR nie uwzględnia się m.in. dodatkowych informacji lub wyjaśnień dotyczących danych lub informacji zawartych w informacji o TPR. Znowelizowane rozporządzenie klasyfikuje wskazane powyżej dodatkowe pola dotyczące umów spółki / wspólnego przedsięwzięcia / podobnych umów oraz restrukturyzacji właśnie jako dodatkowe informacje lub wyjaśnienia dotyczące danych lub informacji zawartych w informacji o TPR, a więc zgodnie z Ustawą o CIT nie powinny być one wypełniane w przypadku transakcji korzystających z tzw. zwolnienia krajowego.

Niemiłą niespodzianką może być również konieczność podania w nowych formularzach TPR informacji o dokonanych korektach cen transferowych w przypadku transakcji korzystających z tzw. zwolnienia krajowego. W tym kontekście także powstaje wątpliwość czy rozporządzenie jest spójne z Ustawą o CIT, gdyż informacje o korektach cen transferowych traktowane są w rozporządzeniu jako dodatkowe informacje lub wyjaśnienia dotyczące danych lub informacji zawartych w informacji o TPR, które zgodnie z Ustawą o CIT nie powinny być przedmiotem raportowania w przypadku transakcji korzystających z tzw. zwolnienia krajowego.

Ponadto wprowadzono zmiany w zakresie raportowania transakcji kontrolowanych, w których ceny transferowe weryfikowane są zgodnie z tzw. „inną metodą”. W przypadku wyboru takiej metody cen transferowych podatnicy będą musieli bowiem wskazać jedną z sześciu technik wyceny lub analizę zgodności. Jeśli zastosowana została metoda dochodowa, obowiązkowe będzie dodatkowo wskazanie bardziej szczegółowych danych w postaci okresu prognozy oraz wartości współczynnika dyskontowego. Jeśli natomiast w celu weryfikacji cen transferowych przeprowadzono analizę zgodności, to należy wskazać źródła danych wykorzystane w procesie analizy.

Nowa wersja formularza będzie zawierała również dodatkowe pole dotyczące tzw. kompensat korzyści. Zmiana ta pozwala na uwzględnienie w formularzu § 9 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dopuszcza możliwość kompensaty (i) mniejszych korzyści związanych z jedną transakcją z większymi korzyściami uzyskanymi z innej transakcji lub (ii) niższego dochodu uzyskanego w jednym roku z wyższym dochodem z trzyletniego okresu. W praktyce informacje o kompensatach korzyści wskazywano najczęściej w sekcji F (Dodatkowe informacje) w przypadku transakcji kontrolowanych, dla których wynagrodzenie wykraczało poza przedział wynikający z analizy cen transferowych.

W znowelizowanym rozporządzeniu wskazano także wprost na konieczność uwzględnienia w formularzu TPR transakcji realizowanych z podmiotami z tzw. rajów podatkowych, co w połączeniu z wprowadzeniem od tego roku nowych, dość kontrowersyjnych przepisów dotyczących transakcji z podmiotami z rajów podatkowych, może dla niektórych podmiotów oznaczać zwiększenie obowiązków w zakresie raportowania transakcji (rozszerzony zakres transakcji z podmiotami z rajów podatkowych będzie jednak podlegał raportowaniu dopiero w formularzu TPR składanym za 2021 r.).

W przypadku wyboru metody podziału zysku w nowej wersji formularza uszczegółowione zostaną rodzaje zastosowanej metody, a także pojawi się możliwość wykazania podziału straty. Zmiany dotyczą również sposobu prezentacji informacji o transakcjach obejmujących wartości niematerialne – rozbudowano listę wyboru sposobu kalkulacji opłaty, dostosowano rodzaje analiz do specyfiki tych transakcji, wprowadzono konieczność wskazania, czy przeprowadzone zostały korekty porównywalności wyników, a także rodzaju stosowanego przedziału.

Inne zmiany w formularzu dotyczą obowiązku (i) wykazania wartości transakcji jednorodnej w podziale na poszczególnych kontrahentów (do tej pory konieczne było tylko wskazanie kraju kontrahentów), (ii) wskazania danych identyfikacyjnych kontrahenta w przypadku transakcji pożyczkowych korzystających z uproszczeń safe harbour, czy też (iii) wskazania wartości odsetek należnych i naliczonych w związku z finansowaniem lub odpowiednio należnego i naliczonego wynagrodzenia w transakcji poręczenia lub gwarancji (dotychczas w formularzu prezentowano jedynie płatności odsetek / opłat związanych z tymi transakcjami).

Będą też pewne uproszczenia i zmiany porządkowe

Do formularzy wprowadzonych zostanie też kilka oczekiwanych uzupełnień, w tym m.in. słowny opis przedmiotu transakcji (nie zwalnia to jednak z obowiązku wskazania kodu transakcji), a w przypadku transakcji weryfikowanych metodą porównywalnej ceny kontrolowanej będzie możliwe wskazanie, że cena została wyrażona procentowo, a także jaki rodzaj przedziału został zastosowany w analizie cen transferowych.

Osoby wypełniające formularze TPR z pewnością ucieszy uporządkowanie jednostek, w których prezentowane są dane dotyczące transakcji finansowych – w nowym formularzu TPR wartości transakcji, kapitału, zadłużenia i odsetek będą wykazywane w zaokrągleniu do tysięcy jednostek, a poziom marży ponad stopę bazową będzie prezentowany w punktach procentowych. Ponadto wartości zadłużenia będą wykazywane według stanu na ostatni dzień raportowanego okresu, zamiast średniej z początku i końca okresu, jak to było w dotychczasowym formularzu (wyjątek stanowią tu transakcje cash pooling, gdzie nadal wymagane będzie skalkulowanie średniej z dziennych sald). Jednocześnie warto zwrócić uwagę, że w przypadku transakcji finansowych konieczne będzie podawanie wartości procentowych, z dokładnością do czterech miejsc po przecinku, a nie do dwóch, jak to miało miejsce do tej pory. Co więcej rozbudowane zostanie pole wskazujące na rodzaj oprocentowania o (i) oprocentowanie stałe podlegające zmianom w okresie sprawozdawczym i (ii) inny sposób kalkulacji oprocentowania.

Wartości pozostałych transakcji również będą wykazywane w tysiącach złotych. W objaśnieniach do znowelizowanego rozporządzenia wskazano dodatkowo, że jeśli transakcja kontrolowana podlega opodatkowaniu u źródła, to wartość transakcji należy wykazać przed potrąceniem podatku. Ponadto doprecyzowano, że wartości transakcji wskazuje się po dokonanych korektach TP oraz w jaki sposób należy pokazywać wartości korekt TP.

Pozytywnie należy ocenić również rozszerzenie palety wskaźników finansowych stosowanych w celu weryfikacji cen transferowych o wskaźnik marży brutto z odprzedaży, który był dość często stosowany w celu weryfikacji cen transferowych w transakcjach polegających na dystrybucji towarów, a nie był przewidziany w poprzedniej wersji formularza TPR.

W objaśnieniach do nowego rozporządzenia TPR uwzględniono również część informacji z odpowiedzi Ministerstwa Finansów na najczęściej pojawiające się pytania, co do sposobu wypełnienia formularza TPR. Przykładowo doprecyzowano, że (i) dla podmiotów sporządzających sprawozdania finansowe zgodnie z MSSF lub wzorem sprawozdań dla jednostek mikro lub małych wskaźniki finansowe należy uzupełnić o najbardziej zbliżone kategorie, (ii) transakcję jednorodną korzystającą częściowo z tzw. zwolnienia krajowego należy wykazywać w tej części jako odrębną transakcję, (iii) w przypadku zastosowania więcej niż jednej metody weryfikacji cen transferowej należy wskazać metodę użytą jako podstawową, a (iv) w przypadku zastosowania więcej niż jednego wskaźnika finansowego na potrzeby weryfikacji cen transferowych należy podać wskaźnik podstawowy.

Co dalej?

Bez wątpienia wprowadzenie nowych rozporządzeń TPR pozwoli organom na zebranie od podatników dodatkowych, bardziej szczegółowych informacji o realizowanych przez nich transakcjach kontrolowanych. Nie sposób oprzeć się wrażeniu, że największe zmiany dotyczą transakcji, które mogą być w najbliższym czasie przedmiotem szczególnego zainteresowania organów (reorganizacje, umowy spółek / wspólnych przedsięwzięć, czy też transakcje, w odniesieniu do których zastosowano techniki wyceny w celu ustalenia / weryfikacji cen transferowych). Z uwagi na ograniczenia techniczne poprzedniego formularza TPR, część istotnych z perspektywy organów informacji o tych transakcjach mogło umykać w dotychczasowym raportowaniu TPR. Z drugiej strony warto docenić, że nowelizowane rozporządzenie TPR jest również odpowiedzią na wątpliwości i praktyczne problemy pojawiąjące się przy wypełnianiu premierowej wersji formularza składanego za 2019 r.

Miejmy nadzieję, że w parze ze zmianami rozporządzeń nastąpi odpowiednia aktualizacja formularza TPR. Dotychczas jego wypełnienie bywało wymagające, nie tylko ze względu na budowę i ograniczony wybór pól opisujących transakcje / analizy cen transferowych, ale również przez pewne nieścisłości między formularzem a rozporządzeniem TPR i objaśnieniami Ministerstwa Finansów. Póki co nie została opublikowana nowa wersja formularza uwzględniająca znowelizowane przepisy – poinformujemy Państwa, jak tylko pojawi się w obiegu.

Niezależnie warto pamiętać, że niezmieniony pozostaje cel raportowania TPR, tj. typowanie podmiotów do kontroli. Biorąc pod uwagę, że nowe formularze TPR będą składane już w odniesieniu do transakcji realizowanych w 2020 r., już teraz zachęcamy Państwa do zbierania niezbędnych danych, a po publikacji nowej wersji formularza interaktywnego do jego próbnego wypełnienia przed rocznym rozliczeniem CIT (o planowanym przesunięciu terminu na 30 czerwca 2021 r. informowaliśmy w jednym z ostatnich wpisów na naszym blogu), tak aby móc odpowiednio zareagować i uniknąć późniejszych korekt deklaracji.

WARTO DOCZYTAĆ: