Ministerstwo Przedsiębiorczości i Technologii pracuje nad projektem zmian w Kodeksie spółek handlowych mających na celu wprowadzenie nowej formy prawnej – Prostej spółki akcyjnej (PSA).

PSA ma być przeznaczona dla start-up’ów i w założeniu, gwarantować o wiele większą elastyczność niż spółka akcyjna czy też spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kluczowe założenia PSA to:

  • odejście od traktowania kapitału zakładowego jako zabezpieczenia interesów wierzycieli, w miejsce tego wprowadzony zostanie test wypłacalności poprzedzający np. możliwość wypłat na rzecz akcjonariuszy;
  • możliwość wnoszenia do spółki pracy i usług czyli „aktywów”, którymi rzeczywiście dysponował będzie inwestor;
  • szeroka swoboda kształtowania uprawnień akcjonariuszy;
  • możliwość rejestracji spółki przez Internet;
  • dematerializacja akcji (ewidencja prowadzona przez m.in. bank czy notariusza);
  • możliwość wyboru pomiędzy dualistycznym (zarząd i rada nadzorcza) a monistycznym (rada dyrektorów) systemem organów;
  • uproszczona likwidacja w przypadku niepowodzenia inwestycji.

Ogólny kierunek zmian – uelastycznienie – należy ocenić bardzo pozytywnie, niemniej pojawiają się liczne uwagi szczegółowe co do rozwiązań przewidzianych w projekcie (przykładowo: regulacja umorzeń czy też prawa pierwszeństwa nabycia akcji, wyłącznie możliwości obrotu zorganizowanego akcjami). Dodatkowo projekt przewiduje wprowadzenie wielu nowych, nieznanych dotychczas rozwiązań. Część z tych rozwiązań niestety komplikuje obraz PSA. Wydaje się, że rozwiązania adresowane do start-up’ów powinny cechować się możliwie najwyższą prostotą.

W założeniu autorów projektu zmiany miałyby obowiązywać od połowy 2019 roku.

Niestety przebieg dzisiejszej konferencji uzgodnieniowej pokazuje, że w nawet w ramach rządu poglądy na temat zasadności wprowadzenia PSA są bardzo spolaryzowane. Projekt spotkał się z krytyką przedstawicieli Ministerstwa Sprawiedliwości (MS między innymi postulowało reformę spółki komandytowo-akcyjnej w miejsce wprowadzenia PSA).

Czy zatem projekt ma w ogóle szanse powodzenia na dalszych etapach legislacyjnych? Wygląda na to, że prosto nie będzie. Trzymamy kciuki za PSA!