Pod koniec 2023 r. zaczęły pojawiać się pierwsze wyroki odnoszące się do kluczowego tematu dla przedsiębiorców strefowych - możliwości formalnego (tj. w trybie interpretacji indywidualnej) uzyskania potwierdzenia występowania tzw. ścisłych związków. Jest to temat istotny z tego względu, że w przypadku stwierdzenia występowania ścisłych związków, strefowicz może (zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów) korzystać z szerokiego zakresu zwolnienia podatkowego, obejmującego dochód wygenerowany przy pomocy tak aktywów nabytych w ramach realizacji nowej inwestycji (podstawa uzyskania pomocy publicznej) jak i z aktywów już uprzednio posiadanych. Korzyścią z tego tytułu jest tak zdecydowanie większa prostota w zakresie kalkulacji dochodu podlegającego pod zwolnienie, jak również szybsza konsumpcja dostępnego limitu zwolnienia – co może być szczególnie istotne dla przedsiębiorców posiadających dużych limit zwolnienia, relatywnie krótki czas na jego konsumpcję (np. 10 lub 12 lat), oraz ograniczoną marżowość właściwą dla swojej działalności.

Tytułem wstępu, zgodnie z literalnym brzmieniem art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawy CIT”) w brzmieniu do końca 2021 r., zwolnieniu podatkowemu podlegał dochód osiągnięty z prowadzonej działalności gospodarczej określonej w Decyzji o wsparciu.

W związku z niejednolitym stanowiskiem organów podatkowych określającym zakres zwolnienia podatkowego przedsiębiorców strefowych na podstawie powołanego wyżej artykułu, Ministerstwo Finansów 25 października 2019 r. wydało Interpretację ogólną w sprawie sposobu ustalania dochodu zwolnionego z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „Interpretacja ogólna”). Jednak przez brak wskazania tam konkretnych mierników czy też praktycznych przykładów świadczących o tym czy podatnicy mogą korzystać ze zwolnienia podatkowego, czy też nie, Ministerstwo Finansów 6 marca 2020 r. wydało Objaśnienia podatkowe (dalej: „Objaśnienia”), które wskazywały jakie przesłanki wskazują na występowanie tzw. ścisłych związków, a które je wykluczają.

Natomiast od 2022 r. treść art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT uległa zmianie (w ocenie organów podatkowych i ustawodawcy: „doprecyzowaniu”) ograniczając zwolnienie podatkowe do dochodów osiąganych w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej z tytułu nowej inwestycji i uzyskanych na terenie wskazanym w Decyzji o wsparciu.

W tym kontekście i biorąc pod uwagę stan prawny do jakiego odnosiła się Interpretacja ogólna, pojawiły się wątpliwości, czy po zmianie przepisów będzie miała ona dalej zastosowanie dla przedsiębiorców strefowych. Jednocześnie, w 2022 r. zaczęły pojawiać się stanowiska, zgodnie z którymi organy podatkowe w materii odnoszącej się do tzw. ścisłych związków w dalszym ciągu wydawały na rzecz podatników postanowienie o odmowie wydania interpretacji indywidualnej ze względu na możliwość zastosowania się do Interpretacji ogólnej dla rozliczeń także od 1.1.2022 r. Co jednak istotne, postanowienia te nie dawały odpowiedzi na podstawowe pytanie przedsiębiorcy – czy w indywidualnym przypadku danego wnioskodawcy, koncepcja ta jest spełniona czy też nie. Innymi słowy – postanowienia te „przerzucały” na podatników ciężar wykazania, że niniejsza koncepcja jest zachowana (w oparciu o bardzo akademickie wytyczne wynikające z treści Objaśnień).

W konsekwencji, podatnicy zaskarżający wydane na ich rzecz postanowienia o odmowie wydania interpretacji indywidualnej, argumentowali przede wszystkim, że Interpretacja ogólna nie daje jasnych odpowiedzi w ich stanie faktycznym albowiem posługuje się pojęciami teoretycznymi i subiektywnymi. W odpowiedzi organy podatkowe uznawały, że przez charakter Interpretacji ogólnej nie ma możliwości rozpatrzenia wszystkich możliwych przypadków występujących u podatników, a jednocześnie, iż fakt ten nie stoi na przeszkodzie temu, by organ mógł „poprzestać” na lakonicznym odesłaniu do treści interpretacji ogólnej, bez indywidualnej oceny sytuacji danego podatnika. Dodatkowo organy podkreślały, że zmiana brzmienia art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT miała charakter doprecyzowujący, stąd też w dalszym ciągu istnieje możliwość takiego działania z ich strony.

Począwszy od drugiej połowy 2023 r. zapadają jednak kolejne wyroki (aktualnie wszystkie nieprawomocne) Wojewódzkich Sądów Administracyjnych (dalej: „WSA”), które nakazują Krajowej Informacji Skarbowej wypowiedzieć się w tym temacie (tak np. wyrok  WSA w Rzeszowie: z dnia 13 lutego 2024 r., sygn. I SA/Rz 575/23, z dnia 19 października 2023 r., sygn. I SA/Rz 338/23 oraz WSA w Krakowie z dnia 10 stycznia 2023 r., sygn. I SA/Kr 1087/22. W przytoczonych orzeczeniach, składy orzekające zgodziły się z argumentacją podatników wskazujących na to, że na podstawie Interpretacji ogólnej nie są w stanie stwierdzić czy w ich sytuacji gospodarczej ścisłe związki występują. Stąd też, organy podatkowe w swoich interpretacjach indywidualnych powinny dać jasną
i konkretną odpowiedź, czy przedstawione przez podatników stanowisko jest prawidłowe – czyli czy można mówić o spełnieniu przesłanek dla występowania ścisłych związków właśnie. Dodatkowo, orzekający (podobnie jak podatnicy) zwrócili uwagę na istotne różnice w zakresie stanu prawnego od momentu wydania Interpretacji ogólnej po dziś dzień, zwłaszcza w kontekście niewystępowania niektórych przepisów odnoszących się do przedsiębiorców strefowych (m.in. art. 17 ust. 6aa ustawy o CIT, który wszedł w życie od 1 stycznia 2022 r.

Podsumowanie

Powołane wyroki stanowią dobrą wiadomość dla podatników osiągających dochody podlegające zwolnieniu w oparciu o art. 17 ust. 1 pkt 34a ustawy o CIT z inwestycji realizowanej/zrealizowanej (warunek dla Decyzji o wsparciu wydanych wskutek postępowań wszczętych po 1 stycznia 2023 r.). Aktualnie, w związku z bardzo uznaniowym charakterem przesłanek ujętych w Interpretacji ogólnej i  Objaśnieniach, podatnicy nie mogą czuć się często pewni i spokojni co do słuszności samodzielnej identyfikacji i potwierdzenia ścisłych związków w swoim stanie faktycznym.

Jednocześnie, zmienność procesów inwestycyjnych i tak może stanowić pewnego rodzaju ryzyko nawet przy założeniu uzyskania satysfakcjonującej interpretacji indywidualnej w tym zakresie – pamiętać należy bowiem, że warunkiem ochrony wynikającej z pozyskanej z interpretacji indywidualnej jest wierne oddanie stanu faktycznego/ zdarzenia przyszłego z rzeczywistością. Innymi słowy, niezbędne jest bardzo precyzyjne opisanie zrealizowanych już zadań w ramach inwestycji będącej podstawą do uzyskania decyzji o wsparciu (jak również, przy inwestycjach w planie lub wciąż w toku – zadań do realizacji) oraz ich „wpasowywania” się w omawianą koncepcję, względem istniejącej już części zakładu. Powyższe stanowi także wyzwanie, z perspektywy dozy „elastyczności” zakresu rzeczowego projektów realizowanych w ramach systemu PSI.

Dodatkowo, fakt nieprawomocności powyższych wyroków powoduje, że na ostateczne rozstrzygnięcie w tym zakresie podatnicy będą musieli poczekać na orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego (czyli prawdopodobnie jeszcze kilka dodatkowych kwartałów).

Końcowo należy mieć także na uwadze, że omawiane wyroki nie dotyczą formalnej oceny czy dyskutowana koncepcja ma miejsce w danym stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym podatnika, a samej możliwości uzyskania takiego rozstrzygnięcia w drodze interpretacji indywidualnej – w przypadku finalnego, prawomocnego wyroku „na korzyść” podatników, mieć na uwadze należy także dodatkowy czas niezbędny dla zajęcia się przez organy oceną danej sprawy na poziomie merytorycznym. Także z tej perspektywy, warto przeanalizować każdorazowo inne możliwości formalne jakie mają podatnicy dla ograniczenia ryzyka zakwestionowania występowania ścisłych związków – pozostajemy w tej kwestii do Państwa dyspozycji.

Zobacz film: Najnowsze interpretacje podatkowe dot. działalności strefowej

Zapraszamy na film, w którym prezentujemy najnowsze interpretacje podatkowe dotyczące zwolnienia podatkowego z tytułu działalności w ramach Polskiej Strefy Inwestycji i na terenie sse.