Podsumowanie najważniejszych zagadnień

Kilkanaście godzin przed pierwszą wigilijną gwiazdką, kiedy większość z nas dokonywała ostatnich zakupów, porządkowała coś lub lepiła pierogi na wigilijną kolację, Ministerstwo Finansów wydało długo oczekiwane przez podatników objaśnienia. Właściwie otrzymaliśmy nawet dwie solidne lektury, ponieważ opublikowane zostały zarówno objaśnienia dotyczące mechanizmu podzielonej płatności, jak i te dotyczące białej listy podatników VAT.

Czekaliśmy na nie od września, były wielokrotnie zapowiadane, podatnicy mieli dość uzasadnione oczekiwanie, by móc się z nimi zapoznać jeszcze przed wejściem w życie przepisów o split payment czy białej liście, z jakiegoś powodu jednak udało się je opublikować dopiero 23 grudnia późnym popołudniem.

Dlaczego tak późno? Żartobliwie można skomentować, że termin publikacji zapewne uzgodniony był przez Ministerstwo Finansów z Ministerstwem Środowiska. W ramach specyficznie pojmowanego współdziałania oba resorty doszły być może do wniosku, że publikacja kilkudziesięciu stron lektury obowiązkowej dla księgowych, doradców podatkowych, menedżerów i dyrektorów odpowiedzialnych za rozliczenia podatkowe, akurat w porze pozbawiania życia wigilijnego karpia, przyczyni się do zmniejszenia ilości zdarzeń pozbawiających życia niewinne ryby.

Żarty jednak na bok. Skupmy się na tym, co przynoszą ze sobą objaśnienia, bowiem niewątpliwie znajduje się w nich kilka ciekawych i godnych zauważenia tematów. Niektóre rozwiewają wątpliwości zgłaszane przez podatników, inne precyzują niejasne przepisy, jeszcze inne … każą zadawać dodatkowe pytania.

Objaśnienia dotyczące mechanizmu podzielonej płatności liczą 23 strony, te poświęcone białej liście to kolejnych 18 stron. W sumie więc dostaliśmy do przyswojenia nieco ponad 40 stron opracowania tłumaczącego de facto kilka wprowadzonych ostatnio do regulacji podatkowych zmian. Niby dużo, ale przy porównaniu z objaśnieniami do MDR, ten wynik wygląda dość blado (na szczęście).

Omówienie wszystkiego, co napisano w objaśnieniach, zajęłoby zapewne kolejnych 40 stron, wobec czego po tym, dla niektórych być może przydługim wstępie, poniżej krótko i w punktach postaram się podsumować to, co najważniejsze, albo też to, co zwróciło moją szczególną uwagę w przypadku dokumentu dotyczącego mechanizmu podzielonej płatności. Ci, którzy w Wigilię oraz w okresie świąteczno-noworocznym nie czytali objaśnień, mogą potraktować poniższe, jako swoiste kompendium, Ci którzy je czytali, mogą porównać swoje obserwacje z moimi. W kolejnym wpisie postaram się podobnie podsumować zagadnienia dotyczące białej listy podatników.

Zapłata kartą, wekslem czy przekazem (strona 4)

MF podkreśla, że z uwagi na fakt, iż płatności w MPP można uregulować jedynie przelewem, zapłata przykładowo kartą płatniczą za transakcję, która powinna zostać opłacona w reżimie split payment, oznacza brak realizacji obowiązku wskazanego w ustawie. Tego typu stwierdzenie, jakkolwiek spodziewane, nie do końca adresuje wątpliwości np. sklepów z asortymentem elektronicznym, w których znaczna część towarów po spełnieniu innych wymogów ustawowych może podlegać rozliczeniom w split payment. Pytanie bowiem brzmi, jak na tym tle należy interpretować „obowiązek przyjęcia płatności” w MPP. Jakiś czas temu, kiedy przedstawiciele prasy pytali o ten obowiązek urzędników Ministerstwa Finansów, otrzymywali odpowiedź, że w przypadku transakcji objętej split payment, sklep nie będzie mógł zaakceptować płatności kartą. Od początku nie zgadzałem się mocno z taką interpretacją. W mojej ocenie obowiązek przyjęcia płatności w MPP należy czytać w ten sposób, że kiedy jako sprzedawca dokonuję transakcji podlegającej split payment, muszę zaakceptować płatność zrealizowaną w komunikacie przelewu, o ile w takim trybie zechce zapłacić mi mój kontrahent. Nie mam jednak żadnej podstawy do tego, aby do takiej formy płatności go zmuszać. Innymi słowy, jeżeli kontrahent pomimo ciążącego na nim obowiązku zapłaty w MPP, świadom ciążących na nim ewentualnych konsekwencji decyduje się zapłacić kartą płatniczą, ja jako sprzedawca mogę taką płatność zaakceptować. Wydaje mi się, że tego typu interpretacja jest jedyną zdroworozsądkową i poniekąd potwierdzają ją również objaśnienia podatkowe, szkoda jednak, że głównie poprzez przemilczenie tematu, a nie konkretne opisanie powinności obu stron transakcji – omawiając obowiązek przyjęcia płatności MF skupiło się na stwierdzeniu, że nie można takiej płatności przyjąć przez ROR, co chyba wszyscy wiedzieliśmy już bez objaśnień.

Podział świadczenia na kilka faktur a obowiązek zapłaty w split payment 

Jedno z najczęściej zadawanych przez podatników pytań doczekało się odpowiedzi w formie przykładu opisanego przez MF. Zgodnie z nim, jeżeli nasze świadczenie podzielone jest na kilka etapów, a każdy z nich udokumentowany jest odrębną fakturą, to o ile żadna z faktur nie przekracza kwoty 15 000 PLN brutto, obligatoryjny split payment nie będzie miał zastosowania. Odpowiedź jest więc korzystna dla podatników i zgodna z interpretacją przepisów, którą przedstawialiśmy do tej pory. Wszystkich, którzy hurraoptymistycznie zaczną dzielić świadczenia w sposób sztuczny tak, żeby nie przekroczyć na żadnej z faktur kwoty 15 000 PLN brutto, przestrzegam jednak, że takie sztuczne podziały mogą być przedmiotem dyskusji z organami podatkowymi. Jeżeli jednak podział znajduje uzasadnienie biznesowe, tak jak w przypadku odbieranych etapowo usług budowlanych, przy decydowaniu o obligatoryjności split payment patrzymy na wartość konkretnej faktury. Wydaje się, że powinno to rozwiązywać również sygnalizowane przez podatników problemy typu „jedna umowa ramowa, wiele zamówień”, choć można było oczekiwać, że MF nieco bardziej rozwinie ten temat wyjaśniając wątpliwości na kilku różnych przykładach.

Obowiązek skorygowania faktury bez adnotacji „mechanizm podzielonej płatności” (strona 6)

Pamiętajmy, że w przypadku transakcji podlegającej obligatoryjnemu split payment, sprzedawca ma obowiązek umieszczenia na fakturze stosownej adnotacji o mechanizmie podzielonej płatności. Jeżeli o takim obowiązku zapomni, ciąży na nim sankcja w postaci 30% kwoty podatku wskazanego na fakturze i przypadającego na ten komponent transakcji, który powodował obowiązkowe zastosowanie MPP. Z sankcji tej może go jednak uwolnić nabywca, dokonując płatności w MPP. Niezależnie od tego, pamiętajmy, że faktura, która trafiła do obrotu bez stosownej adnotacji, jest w dalszym ciągu fakturą wadliwą i wymaga skorygowania, co podkreśla w objaśnieniach Ministerstwo. Przypomina jednocześnie, że stosowna korekta może odbyć się za pomocą faktury korygującej, lecz także noty wystawionej przez nabywcę.

Płatność realizowana niebezpośrednio do sprzedawcy, ale komornika lub organu egzekucyjnego (strona 8)

MF zgodziło się z licznymi głosami przedstawicieli doktryny oraz biznesu (a także naszym), próbującymi podkreślać, że płatności do komorników czy organów egzekucyjnych nie powinny być objęte split paymentem. Jak czytamy w objaśnieniach, MF uznaje, że jest to szczególny charakter relacji prawnej, i że dokonując takiej płatności podatnik de facto realizuje zajęcie wierzytelności pieniężnej otrzymane od komornika, wobec czego nie powinien płacić w split payment.

Brak rachunku VAT (strona 9)

W objaśnieniach znajdziemy także po raz kolejny podkreślenie, że posiadanie rachunku VAT zarówno przez sprzedawcę, jak i nabywcę, warunkuje funkcjonowanie całego systemu, a brak takiego rachunku nie stanowi żadnego „zwolnienia” od zastosowania split payment. Piszę o tym głównie dlatego, żeby jeszcze raz przypomnieć, że nawet podmioty, które nie sprzedają towarów i usług z załącznika nr 15, a jedynie sporadycznie dokonują nabyć tego typu dóbr, powinny posiadać rachunek rozliczeniowy z otwartym do niego rachunkiem VAT. Mam wrażenie, że niektórym jeszcze to umyka.

Działalność faktoringowa a MPP (strona 10)

MF pokusiło się o wyjaśnienie jednego z budzących, najwięcej pytań i wątpliwości wśród przedsiębiorców finansujących się faktoringiem, zagadnień. Niestety logika zastosowana w tym przypadku przez MF jest daleko odmienna od tej, która zaprezentowana została w przypadku komorników i organów egzekucyjnych, a szkoda, bo można by zaryzykować tezę, że podobnie (zachowując odpowiednie proporcje) jak w przypadku komornika, podatnik dokonujący płatności do faktora, de facto nie reguluje już należności z faktury, stając się stroną nieco innej, nietypowej relacji. Niestety zdaniem Ministerstwa Finansów ta analogia jest najwidoczniej nieuprawniona. Jedynym wynikającym z objaśnień przypadkiem, w którym w ramach faktoringu nie trzeba, czy wręcz nie należy stosować split payment, jest wypłata finasowania przez faktora. MF stwierdza, że dokonując takiej wypłaty finansujący nie ma obowiązku weryfikacji, czy finansowane przez niego transakcje objęte są obligatoryjnym split payment, czy też nie (uff…?). Kiedy jednak już mówimy o spłacie wierzytelności przez nabywcę, następującej do faktora wstępującego w tym zakresie w prawa wystawcy faktury, jeżeli transakcja objęta byłaby MPP, dokonujący płatności ma obowiązek zastosować ten mechanizm. Powoduje to niestety komplikacje dla faktora, czyniąc go odpowiedzialnym solidarnie za VAT potencjalnie nieodprowadzony przez sprzedawcę. Żeby uwolnić się od takiej odpowiedzialności, faktor powinien przekazać środki odpowiadające VAT do sprzedawcy w trybie art. 108a ust. 5 ustawy o VAT. Alternatywnie, celem uniknięcia dodatkowych operacji na linii faktor – sprzedawca, mechanizm powinien być ustawiony tak, aby dokonujący płatności przelewał kwotę netto tradycyjnym przelewem na rzecz faktora, kwotę VAT zaś dostarczał w komunikacie przelewu sprzedawcy (wystawcy faktury). Tego typu uregulowania raczej przysporzą dodatkowych pytań dotyczących funkcjonowania faktoringu w kontekście split paymentu, w szczególności w kontekście biznesowej zasadności finansowania przez faktorów pełnych kwot zobowiązań (z uwzględnieniem VAT do zapłaty przez sprzedawcę).

Potrącenia (kompensaty) a MPP

Kolejne zagadnienie budzące do tej pory wątpliwości podatników i kolejne, które nie zostało wyjaśnione do końca. Źródłem poważnych wątpliwości w tym zakresie stało się uzasadnienie do ustawy wprowadzającej split payment, gdzie stwierdzono, że przy dokonywaniu płatności w MPP można uwzględniać kompensaty, jednak jedynie w rozumieniu kodeksowym (zgodnie z art. 498 Kodeksu Cywilnego). Nie do końca jednak było wiadomo, co przedstawiciele MF mieli w tym względzie na myśli. W objaśnieniach czytamy, że tego typu interpretacja ma zapewniać stan, w którym w ramach rozliczeń split payment nie są uwzględniane wielostronne kompensaty umowne. Zastrzeżenie jest zrozumiałe, niejasnym natomiast pozostaje możliwość dokonania kompensaty w MPP w sytuacji, w której np. jedna z wierzytelności będących przedmiotem kompensaty nie jest jeszcze wymagalna. Ciekawym zagadnieniem jest również kwestia alokowania kompensaty do poszczególnych stawek VAT wskazanych na fakturze. Wiadomo, że różnice pozostającą po dokonaniu kompensaty należy zapłacić w MPP, ale pozostaje pytanie, czy mniejszą z kompensowanych wartości należy alokować do maksymalnej stawki VAT, czy też może stawki najniższej, a może jeszcze inaczej?

Split payment a waluty obce (strona 12)

W objaśnieniach znajdujemy kolejne potwierdzenie, że rozliczenia w walutach nie wyłączają MPP i aby wywiązać się ze swoich obowiązków, podmiot dokonujący płatności musi przynajmniej kwotę odpowiadającą równowartości VAT z faktury przelać w złotówkach z wykorzystaniem komunikatu przelewu.

MPP a sankcje w podatkach dochodowych (strona 13)

MF potwierdza, że sankcje w postaci braku możliwości zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów dotyczą nie całej faktury, a jedynie części, która powinna zostać zapłacona w MPP. Dodatkowo, sankcje nie dotyczą wydatków zaliczonych do KUP przed 1 stycznia 2020 roku. Tu jednak również pojawia się pewna niejasność, ponieważ w ostatnim zdaniu wywodu na temat podatków dochodowych pada zapewnienie, że sankcje mogą być stosowane do zapłaty należności dokonanych w roku podatkowym rozpoczynającym się po 31 grudnia 2019 roku. Można zatem wnioskować, że w przypadku przesuniętego roku podatkowego, podatnicy mają przed sobą okres, w którym nie muszą przejmować się dodatkowymi sankcjami.

Korekty rozliczeń a MPP (strona 14-16)

Dość obszerna część objaśnień została, zgodnie z oczekiwaniami, poświęcona kwestii dokonywania korekt rozliczeń w MPP. Zasadniczo wyjaśnienia są dość czytelne, z istotnych kwestii warto odnotować, iż w przypadku faktury korygującej „in plus”, na skutek której transakcja „wpada” w konieczność zastosowania obligatoryjnego MPP, w komunikacie przelewu należy dopłacić jedynie korygowaną różnicę, bez konieczności „odwracania” zrealizowanych dotychczas rozliczeń.

Zależność pomiędzy MPP a solidarną odpowiedzialnością (strona 17)

Jak wiadomo, w zakresie, w którym wartość faktury wynosi mniej niż 15 000 PLN brutto, split payment nie jest obligatoryjny, pozostaje natomiast rozwiązaniem fakultatywnym. W przypadku braku płatności w MPP, podatnik narażony jest jednak na ryzyko odpowiedzialności solidarnej za VAT niezapłacony przez sprzedawcę. Pewną wątpliwość w tym zakresie budził fakt, że odpowiedzialność solidarna pojawia się jedynie w przypadku towarów wskazanych w załączniku nr 15, nie dotyczy natomiast usług z tego załącznika. W objaśnieniach znajdziemy potwierdzenie, że jest to zabieg celowy.

Środki z rachunku VAT a inne podatki (strona 20-21)

Powszechnie popieraną zmianą dotyczącą obligatoryjnego split payment jest fakt, że nadwyżkę środków zgromadzonych na rachunku VAT możemy w świetle nowych regulacji przeznaczyć nie tylko na zapłatę zobowiązań podatkowych w zakresie VAT, ale też innych podatków (PIT, CIT, ZUS, akcyza, należności celne). Jakkolwiek jest to rozwiązanie jednoznacznie korzystne, to wiąże się niestety z „drugą stroną medalu”, która tak korzystna już nie jest, a wydaje mi się, że do tej pory pozostawała przemilczana. Otóż, jeżeli podatnik będzie chciał dokonać przelewu środków z rachunku VAT na swój rachunek bankowy, tak aby zyskać pełną swobodę w dysponowaniu nimi, organ podatkowy może nie wyrazić zgody na taki przelew, jeżeli stwierdzi u podatnika zaległość w którymkolwiek z wymienionych podatków.

MPP a płatności zbiorcze (strona 21-22)

MF niestety podtrzymuje stanowisko, zgodnie z którym płatności zbiorcze mogą być dokonywane przy użyciu komunikatu przelewu MPP, tylko w sytuacji, w której dotyczą wszystkich faktur wystawionych przez danego kontrahenta w danym okresie (niezależnie od tego, czy faktury te samoistnie byłyby objęte obligatoryjnym split payment czy też nie). Jakkolwiek podatnicy oczekiwali rozwiązania umożliwiającego dokonywanie płatności zbiorczych, takie uregulowanie znacznie ogranicza możliwości praktyczne korzystania z niego, z uwagi na ryzyko, że w teoretycznie „zamkniętym” okresie, kontrahent wystawił kolejną fakturę, która po prostu nie została jeszcze dostarczona do księgowości nabywcy.

Zaliczki w MPP (strona 22)

W objaśnieniach po raz kolejny potwierdzono, że płatności zaliczkowe mogą być dokonywane w split payment. Podkreślono jednak również, że podatnik powinien być w stanie każdorazowo powiązać płatność zaliczkową z konkretną fakturą. Doprecyzowano również, że nie istnieje możliwość dokonywania zaliczek w stosunku do płatności zbiorczych.

Opisane powyżej zagadnienia wydają się być najbardziej istotnym dorobkiem ministerialnych objaśnień w zakresie split payment, choć oczywiście nie wyczerpują one całości poruszonej tam materii. Gdybyście Państwo mieli dodatkowe pytania dotyczące powyższych lub innych obszarów praktycznego zastosowania nowych regulacji, zapraszam do kontaktu.

Jednocześnie, tak jak wspomniałem na początku niniejszego artykułu, tuż przed Wigilią pojawiły się również objaśnienia dotyczące tzw. białej listy podatników VAT – zresztą w tym zakresie zadziało się nawet coś więcej niż publikacja objaśnień, ale o tym wkrótce w kolejnym wpisie.

>> Pobierz raport:  Podzielona płatność VAT – jak modelować płynność finansową w firmie?