Od wczoraj obowiązuje kolejna nowelizacja KSH. Przy okazji przygotowywania pakietu dotyczącego prostej spółki akcyjnej, ustawodawca postanowił dokonać kilku istotnych uproszczeń przepisów dotyczących reorganizacji spółek. Łatwiejsze przekształcenia mogą pomóc m.in. uniknąć obowiązków związanych z obowiązkową dematerializacją akcji.

 Brak audytora = tańsze i szybsze przekształcenia

Chyba najbardziej odczuwalną zmianą jest rezygnacja z obowiązkowego badania przez biegłego wszystkich przekształceń.

Dotychczasowy model nie przewidywał wyjątków od konieczności badania planu przekształcenia przez audytora (nie można było wyłączyć tego obowiązku np. uchwałą wspólników). Od 1 marca 2020 r. biegli będą niezbędni jedynie w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną oraz przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Zmiana ta oznacza w praktyce skrócenie procesu przekształcenia o 2-4 tygodnie i zmniejszenie kosztów procesu o opłatę za biegłego (czyli zwykle minimum 1 tys. euro).

Nowością jest też zmiana kompetencji biegłego – do tej pory badany był jedynie plan przekształcenia, obecnie zaś audytor będzie musiał ustalić dodatkowo rzetelność wyceny składników majątkowych.

Uregulowanie wprost połączenia odwrotnego

Połączenia odwrotne, czyli przejęcie spółki matki przez spółkę córkę, nie były dotychczas wprost dopuszczone w KSH. W praktyce były przeprowadzane, jednak brak odpowiednich przepisów wiązał się z ryzykiem odmowy rejestracji takiego procesu.

Nowe brzmienie art. 515 KSH rozwiewa wątpliwości zarówno co dopuszczalności połączenia odwrotnego jak i sposobu, w jaki  powinno być ono przeprowadzone (w szczególności nie będzie już konieczności podwyższania kapitału i umarzania udziałów/akcji własnych).

Inne zmiany związane z przekształceniami

  • Wprowadzenie zasady automatycznego uczestnictwa w spółce przekształconej (za wyjątkiem przekształceń spółek kapitałowych w osobowe) – w praktyce niekiedy oznaczać to będzie brak możliwości wyjścia ze spółki na przekształceniu;
  • Korporacyjne prawo odkupu akcji/udziałów – możliwe w przypadku przekształceń spółek kapitałowych w osobowe, o ile wspólnik głosował przeciwko uchwale i wnioskował o zaprotokołowanie sprzeciwu;
  • Zniesienie obowiązku określenia wartości udziałów lub akcji w planach przekształcenia – teraz będzie to konieczne tylko przy przekształceniu spółki kapitałowej w osobową; co istotne będzie należało określać wartość godziwą takich udziałów/akcji;
  • Nie będzie konieczności sporządzania umowy/statutu przekształconej spółki – umowę taką ma zastąpić uchwała przekształceniowa (mamy obawy, że przepis ten w praktyce skomplikuje proces przekształcenia – mimo że w założeniu miał go uprościć);
  • Obowiązek sporządzania wyceny aktywów i pasywów będzie dotyczył jedynie przekształcenia w spółkę akcyjną (dotychczas obejmował wszystkie rodzaje przekształceń).