Wyrok WSA we Wrocławiu potwierdza restrykcyjne podejście organów podatkowych do uproszczonych połączeń spółek sióstr, co skutecznie zniechęca podatników do korzystania z tej formy reorganizacji. Utrzymanie takiej interpretacji prowadzi do wniosku, że neutralność podatkowa nowych przepisów KSH nie została osiągnięta, a takie połączenie nadal wiąże się z istotnym ryzykiem podatkowym.

W artykule opublikowanym w lutym b. r. poruszaliśmy temat nowych regulacji KSH dotyczących uproszczonych połączeń spółek sióstr i wyraziliśmy zaniepokojenie w związku z interpretacją Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, która wskazywała na brak neutralności podatkowej tych operacji (link: https://crido.pl/blog-taxes/nieneutralne-podatkowo-nowe-polaczenie-uproszczone/). Cztery miesiące później otrzymaliśmy kolejny ważny sygnał w tej sprawie – wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 25 czerwca 2024 roku (sygn. I SA/Wr 104/24), który potwierdza wcześniejsze obawy.

W omawianej sprawie, skarżący, będący spółką przejmującą należał do międzynarodowej grupy kapitałowej, w której jedynym głównym udziałowcem była spółka prawa niemieckiego. Niemiecka spółka posiadała 100% udziałów zarówno w spółce przejmującej, jak i przejmowanej. Połączenie miało na celu przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą bez emisji nowych udziałów, zgodnie z wprowadzoną w zeszłym roku procedurą uproszczoną. WSA we Wrocławiu rozpatrywał, czy w wyniku takiego połączenia spółek, po stronie spółki przejmującej powstanie przychód podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.

Sąd, oddalając skargę spółki, potwierdził w uzasadnieniu ustnym, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem dla spółki przejmującej będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia pełna wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego, która w całości przewyższa wartość emisyjną udziałów, gdyż w przypadku uproszczonego połączenia spółek sióstr, takich udziałów się nie wydaje. Wyrok ten potwierdza zatem, że skoro nie doszło do emisji udziałów, to cała wartość przejętego majątku stanowić będzie dla spółki przejmującej przychód podatkowy.

Nasza wcześniejsza obawa, że nowe regulacje dotyczące uproszczonych połączeń spółek sióstr mogą nie spełniać wymogów neutralności podatkowej, niestety potwierdziła się w omawianym wyroku. Wyrok ten jednoznacznie wskazuje, że dla spółki przejmującej przychód powstaje w wysokości wartości rynkowej przejętego majątku, co z pewnością ogranicza możliwości korzystania z tej formy reorganizacji. Szkoda, że zdaje się (nie jest jeszcze dostępne uzasadnienie pisemne), że WSA nie pochylił się nad celem tej regulacji. Aby osiągnąć rzeczywistą neutralność podatkową dla takich połączeń kluczowym jest zatem, aby ustawodawca dokonał odpowiednich zmian również w przepisach podatkowych. Z niecierpliwością czekamy na te zmiany, gdyż do tego momentu połączenie uproszczone spółek sióstr pozostanie „martwą” instytucją, a ta forma reorganizacji jest bardzo potrzebna w biznesie.