Rozpoczęcie działalności gospodarczej na polskim rynku wiąże się z koniecznością spełnienia szeregu wymogów prawno-administracyjnych. Proces ten z punktu widzenia inwestorów zagranicznych może się wydawać bardzo złożony. Równocześnie jednak podmioty rozpoczynające szeroko pojętą działalność innowacyjną (operacyjną czy inwestycyjną) mogą i będą w przyszłości mogły skorzystać ze wsparcia finansowego w ramach szerokiej gamy konkursów finansowanych z funduszy UE.

Kluczem dla zrealizowania ww. procesów z sukcesem – tj. rozpoczęcia działalności na polskim rynku, a także pozyskania dofinansowania na planowane działania, jest ich odpowiednie przygotowanie. Dlatego też w ramach naszego cyklu artykułów postaramy się zarówno przybliżyć podstawowe zagadnienia związane z prawnymi regulacjami dotyczącymi rozpoczęcia i prowadzenia działalności, jak i przedstawić praktyczne wskazówki w zakresie przygotowania procesu ubiegania się o dofinansowanie z funduszy UE.

Pierwszy z serii artykułów dotyczy etapu rozpoczęcia działalności firmy. W kolejnych omówione zostaną takie zagadnienia jak:

  • Pozyskanie i zatrudnienie pracowników
  • Kwestie dotyczące własności intelektualnej
  • Obowiązki ustawowe i szanse rozwojowe na etapie funkcjonowania firmy

Przygotowanie i rozpoczęcie działalności na polskim rynku – jak zaplanować ten proces (wymogi prawno-administracyjne, przygotowanie do ubiegania się o dotacje UE)

W ostatnich latach obserwujemy coraz więcej podmiotów międzynarodowych rozpoczynających działalność na polskim rynku. Atrakcyjność inwestycyjną potwierdzają dane Narodowego Banku Polskiego: na koniec 2019 roku zobowiązania z tytułu zagranicznych inwestycji bezpośrednich (BIZ) w Polsce wyniosły 892,2 mld zł i były wyższe o 29,2 mld zł, tj. o 3,4%, niż na koniec poprzedniego roku. Wymuszone pandemią COVID-19 przyspieszenie digitalizacji firm oraz przejście na zdalny tryb pracy paradoksalnie może sprzyjać temu procesowi. Dostępność na Polskim rynku wysoko wykwalifikowanych zasobów kadrowych stanowi zachętę do przenoszenia działalności i transferu know-how szczególnie w przypadku wysoko zaawansowanych i innowacyjnych branż oraz technologii. Równocześnie, już od kilkunastu lat Polska jest największym beneficjentem funduszy UE. Również w latach 2021-2027 pula środków z funduszy unijnych przeznaczonych na wsparcia szeroko pojętej innowacyjności i przedsiębiorczości będzie znacząca – ok. 11,78 mld euro. Podmioty zagraniczne decydujące się na rozpoczęcie działalności innowacyjnej na polskim rynku mogą więc liczyć za istotne wsparcie finansowe przede wszystkim w formie bezzwrotnych dotacji. Aby móc aplikować o dofinansowanie udzielane przez polskie instytucje konieczne jest jednak odpowiednie przygotowanie tego procesu zarówno od strony administracyjnej, jak i organizacyjnej.

Rejestracja spółki

O środki finansowe przyznawane przez polskie instytucje mogą się ubiegać wyłącznie podmioty prowadzące działalność na ternie RP, co powinno być potwierdzone wpisem do odpowiedniego rejestru handlowego. Co istotne, w zdecydowanej większości przypadków nie ma wymogów co do minimalnego czasu funkcjonowania podmiotu (są też wyjątki w niektórych programach, o których trzeba pamiętać) – możliwe jest składanie wniosków przez wszystkie zarejestrowane podmioty niezależnie od długości historii ich działalności.

W przypadku podmiotów, które planują rozpoczęcie działalności gospodarczej w Polsce na szerszą skalę, najpopularniejszym rozwiązaniem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Inwestor może założyć spółkę od podstaw lub nabyć gotowy i w pełni zarejestrowany już podmiot, co pozwala na zaoszczędzenie czasu.

Z perspektywy maksymalizacji szans na uzyskanie dofinansowania – wysokość wsparcia, a nawet sama możliwość aplikowania jest często uzależniona od lokalizacji przedsięwzięcia. W przypadku projektów badawczych pula środków jest ograniczona dla regionów lepiej rozwiniętych. Podobnie w ramach projektów inwestycyjnych – lepiej rozwinięte gospodarczo regiony są obarczone niższymi limitami pomocy. Z końcem 2021 roku mapa pomocy regionalnej determinująca maksymalny poziom pomocy dla danego regionu zostanie zaktualizowana, a wszystko wskazuje na to, że do grupy lepiej rozwiniętych regionów dołączą kolejne województwa. Warto uwzględnić te rozbieżności terytorialne przy wyborze siedziby spółki.

Aby kompleksowo podejść do ww. tematów warto rozważyć współpracę z doradcą prawno-podatkowym. Niezależnie, czy zapadnie decyzja o takiej współpracy, rekomendujemy wyznaczenie osoby, która będzie pełnić funkcję zarządzającego spółką odpowiedzialnego za m.in. zawieranie umów, przyjmowanie płatności, reprezentację spółki przed urzędem / sądem, założenie rachunku bankowego itd. Osoba taka może działać np. jako członek zarządu lub prokurent spółki, a odpowiednio sporządzona umowa spółki pozwoli odpowiednio ukształtować zakres swobody tej osoby. Często spotykanym rozwiązaniem jest np. powołanie jednego członka zarządu, który na stałe przebywa w Polsce i włada językiem polskim oraz drugiego członka zarządu wywodzącego się bezpośrednio od inwestora. Dzięki takiemu rozwiązaniu wspólnik spółki zachowuje kontrolę nad podmiotem i może swobodnie poruszać się w polskim środowisku.

Ostatnimi czasy następuje coraz wyższy poziom digitalizacji polskich instytucji administracyjnych – coraz więcej spraw można załatwić zdalnie, autoryzując się w systemie poprzez ePUAP, a także przy wykorzystaniu kwalifikowanego podpisu cyfrowego zgodnego z europejskim rozporządzeniem eIDAS. Niestety praktyka pokazuje, że mimo rozwijanych udogodnień cyfrowych, dla osób pochodzących zza granicy załatwienie spraw administracyjnymi może nie być łatwe – system ePUAP wymaga posiadania nr PESEL, a większość systemów i formularzy jest dostępna jedynie w języku polskim. Tym ważniejszy jest więc odpowiedni dobór zarządcy polskiej spółki już na samym początku procesu administracyjnego.

O ile spółkę w relacjach z wieloma instytucjami np. w sprawach prawnych, podatkowych czy księgowych może reprezentować pełnomocnik w postaci lokalnego doradcy, to niestety w praktyce często zdarza się, że taka forma umocowania jest niewystarczająca np. dla banku do założenia rachunku bankowego dla spółki. Nie można też zapomnieć o konieczności przeprowadzenia i potwierdzenia procesów KYC (Know Your Customer / Poznaj Swojego Klienta), czyli ustalenia kluczowych danych dotyczących spółki, inwestora, a także osób zarządzających. Podobny proces, tym razem dotyczący beneficjenta rzeczywistego, czyli osoby znajdującej się na samym szczycie struktury inwestora, należy przeprowadzić przy wniosku do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, który to wniosek musi zostać złożony bezpośrednio przez zarząd spółki pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywych oświadczeń. Z uwagi na wymóg zachowania należytej staranności, oba te procesy wymagają wcześniejszej analizy, a także współdziałania inwestora, zarządu spółki oraz lokalnego doradcy.

Sam proces rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien zająć około 1,5 miesiąca, przy czym spółka powinna być operacyjna, tj. zdolna do zawierania umów zdecydowanie wcześniej – bo już po podpisaniu umowy spółki w przypadku założenia nowego podmiotu lub umowy nabycia udziałów, jeżeli inwestor zdecyduje się na zakup gotowej spółki. Każde z tych rozwiązań ma swoje plusy i minusy – wybór właściwej drogi w tym zakresie zależy od wielu czynników takich jak np. cele biznesowe, liczba inwestorów czy też dalsze plany inwestycyjne i powinna być podejmowana indywidualnie w każdym przypadku. Najbardziej czasochłonnym procesem jest uzyskanie pełnej dokumentacji od inwestora wymaganej do rejestracji lub nabycia spółki, ponieważ duża część z niej musi zostać przygotowana w wersji papierowej, często w szczególnej formie z apostille, a także sam proces rejestracji w sądzie, który potrafi zająć 3-4 tygodnie.

Strategia działalności

Zarejestrowana spółka może rozpocząć proces ubiegania się o pomoc ze środków publicznych: wybór konkursu, w którym podmiot ma największe szanse na sukces, opracowanie koncepcji projektu i przygotowanie kompletnej dokumentacji konkursowej. Warto jednak aby projekt, który będzie się ubiegał o dofinansowanie stanowił (kluczowy) element szerszej, długoterminowej strategii działalności spółki na polskim rynku. Zdecydowanie podnosi to wiarygodność firmy jako wnioskodawcy w oczach instytucji oceniających wnioski o dofinansowanie. W przypadku projektów B+R długoterminowa strategia zwiększa prawdopodobieństwo skutecznego wdrożenia wyników projektu. Spółka powinna więc posiadać całościową strategię dalszej działalności, a jej kolejne kroki powinny być dokładnie zaplanowane. Innym rozwiązaniem wzmacniającym wiarygodność Spółki może być także przygotowanie projektu we współpracy z polskimi podmiotami (aplikowanie w konsorcjum) lub nawiązanie partnerstw biznesowych.

Koncepcja zakresu przyszłych działań na nowym rynku oraz niezbędny know-how należą zazwyczaj do spółki-matki. W przypadku ubiegania się o dofinansowanie ze źródeł unijnych warto już na samym początku rozważyć ustanowienie roli polskojęzycznego koordynatora merytorycznego i przekazanie mu pełnego know-how o planowanym projekcie. Taka osoba może przygotować lub zweryfikować przygotowaną przez doradcę dokumentację konkursową / wniosek o dofinasowanie pod kątem merytorycznym – co do zasady, dokumentacja wymaga bardzo szczegółowych informacji o projekcie, a nawet niewielka nieścisłość może podziałać na szkodę wnioskodawcy. Zaleca się, by koordynator merytoryczny wziął udział w procesie oceny projektu jako przedstawiciel spółki na panelu ekspertów, który jest powszechnym elementem oceny projektu dotacyjnego. To rozwiązanie ogranicza też czysto praktyczne problemy jak np. niedogodności wynikające z różnic stref czasowych lub też koszty tłumaczenia całości dokumentacji konkursowej dla przedstawicieli spółki-matki.

Obok kwestii czysto merytorycznych, przygotowanie wniosku o dofinansowanie wiąże się zazwyczaj z szeregiem działań przygotowawczych i organizacyjnych, które należy przeprowadzić, m.in. nawiązanie współpracy z innymi podmiotami, pozyskanie ofert przy budżetowaniu projektu, analiza własności intelektualnej, która zostanie wykorzystana w projekcie względem innych rozwiązań na rynku polskim, tłumaczenia czy rekrutacja kadry. Koordynacja ww. działań powinna również należeć do obowiązków przedstawiciela spółki-matki będącego fizycznie w Polsce.

Bufor czasowy

Zaplanowanie i realizacja opisanych wyżej kwestii są bardzo czasochłonne. Przygotowanie wniosku o dofinansowanie w „standardowych” warunkach tj. dla działającej spółki w roli wnioskodawcy wymaga min. 1 miesiąca pełnego zaangażowania kilku, a nawet kilkunastu osób w zależności od poziomu skomplikowania projektu. W przypadku podmiotu zagranicznego czasu potrzeba jeszcze więcej – do kalkulacji dochodzi czas potrzebny na rejestrację spółki, zaznajomienie się z nowym rynkiem i panującymi na nim zasadami. Dlatego też należy zarezerwować min. 4-5 miesięcy na proces rozpoczęcia i rejestracji działalności, a następnie przygotowanie pełnej dokumentacji umożliwiającej ubieganie się o wsparcie finansowe na realizację projektu. Okres ten ma rację bytu przy założeniu współpracy z doświadczonym doradcą. Pomoc osoby, która z sukcesem przeprowadziła inne firmy przez analogiczny scenariusz, a tym samym doskonale wie, gdzie i w jaki sposób załatwić kolejne kroki może okazać się wielką oszczędnością czasu i stresu.

>> Artykuł dostępny także w wersji anglojęzycznej.

Czytaj więcej: