Dostosowanie ustawy o ofercie publicznej do dyrektywy SRD II

18 października br. 2019 r. Senat przyjął nowelizację ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych, która wdraża dyrektywę w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (tzw. dyrektywa w sprawie praw akcjonariuszy II, SRD II). Nowelizacja wprowadza zmiany do kilkunastu ustaw.

Dla działów prawnych, HR i finansowych oznacza to szereg dodatkowych obowiązków, m. in. w zakresie polityki wynagrodzeń, sprawozdań o wynagrodzeniach, transakcji z podmiotami powiązanymi oraz zmiany w zakresie identyfikacji akcjonariuszy.

Nowe przepisy wejdą w życie po 14 dniach od ogłoszenia w Dzienniku Ustaw.

Zawartość polityki wynagrodzeń

Nowelizacja wprowadza obowiązek uchwalania polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, nie rzadziej niż co cztery lata. Pierwszą uchwałę o przyjęciu polityki wynagrodzeń walne zgromadzenie powinno podjąć do 30 czerwca 2020 r.

Polityka będzie musiała określać w szczególności:

  • stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, które mogą zostać przyznane członkom zarządu i rady nadzorczej;
  • proporcje stałych i zmiennych składników wynagrodzenia;
  • w jaki sposób warunki pracy i płacy pracowników spółki innych niż członkowie zarządu i rady nadzorczej zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń;
  • okres, na jaki zostały zawarte umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło lub inne umowy o podobnym charakterze z członkami zarządu i rady nadzorczej, oraz okresy i warunki wypowiedzenia tych umów;
  • główne cechy dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur;
  • proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia, wdrożenia oraz przeglądu polityki wynagrodzeń;
  • opis środków podjętych w celu unikania konfliktów interesów związanych z polityką wynagrodzeń lub zarządzania takimi konfliktami interesów;
  • w jaki sposób polityka wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki.

Nowelizacja przewiduje także dodatkowe elementy polityki wynagrodzeń, jeśli członkom organów przyznawane są zmienne składniki wynagrodzenia lub wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych.

Wypłata wynagrodzenia w zgodzie z polityką

Należy pamiętać, że spółki publiczne będą miały obowiązek wypłacać wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń. Co istotne, dotychczas spółki giełdowe nie miały obowiązku tworzenia takich polityk, było to niemniej rekomendowane.