Co do zasady podmioty, których skonsolidowane przychody przekraczają kwotę 750 000 000 euro powinny składać informację o grupie podmiotów (raport CbC). Pierwszy taki raport powinien zostać złożony za 2016 roku do końca 2017 roku (w przypadku gdy rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym). Co więcej podmioty, które są objęte raportem powinny złożyć powiadomienie do Szefa KAS, wskazując w nim podmiot, który złoży raport CbC wraz z informacją, w którym państwie lub terytorium zostanie złożony raport CbC. Za rok 2016 r. takie powiadomienie powinno być złożone do końca października 2017 r.

Do marca br. kwestie raportu CbC były regulowane w art. 27 ust. 6 ustawy o CIT, gdzie wprost była mowa, że raportem objęta jest spółka dominująca, jej spółki zależne oraz zakłady zagraniczne. Przepis ten został jednak uchylony przez Ustawę z dnia 9 marca 2017 r. o wymianie informacji podatkowej między innymi państwami (Ustawa CbC). Ustawa CbC wprowadziła nowe uregulowania w tym zakresie. Na podstawie Ustawy CbC, przez jednostki wchodzące w skład grupy podmiotów rozumie się:

  1. jednostkę dominującą, jednostki zależne oraz pozostałe jednostki podporządkowane, które są objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub byłyby objęte takim sprawozdaniem, gdyby udziały w takich jednostkach były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym,
  2. każdą jednostkę, która nie jest objęta skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wyłącznie z uwagi na kryterium wielkości lub istotności,
  3. zagraniczny zakład jednostki wskazanej w lit. a lub b, pod warunkiem że jednostka ta sporządza samodzielne sprawozdanie finansowe dla takiego zakładu dla celów sprawozdawczości finansowej, nadzorczej, podatkowej lub dla celów wewnętrznej kontroli zarządczej.

Zgodnie natomiast z ustawą o rachunkowości (UoR), jednostki podporządkowane to jednostki zależne, współzależne oraz stowarzyszone. Dodatkowo, zgodnie z art. 55 UoR skonsolidowanym sprawozdaniem obejmuje się również dane pozostałych jednostek podporządkowanych. W konsekwencji powstały wątpliwości czy również jednostki współzależne i stowarzyszone powinny być wykazane w raporcie CbC, co byłoby kłopotliwe dla większości grup kapitałowych, które nie mają pełnej wiedzy o działalności i danych finansowych jednostek stowarzyszonych.

Z pomocą w rozwianiu powyższych wątpliwości przychodzą najnowsze wyjaśnienia OECD z lipca br. w zakresie implementacji raportu CbC. Zgodnie z wyjaśnieniami, jeśli dany podmiot został objęty konsolidacją, to podmiot powinien zostać uznany za objęty raportem CbC. Dotyczy to zarówno podmiotów objętych konsolidacją pełną (ang. full consolidation, która dotyczy jednostek zależnych wg UoR) jak i podmiotów objętych konsolidacją proporcjonalną (ang. pro-rata consolidation, która może być zastosowana do jednostek współzależnych wg UoR).

Jeśli natomiast podmiot nie musi zostać objęty konsolidacją to dany podmiot nie musi być również wskazywany w raporcie CbC. Co więcej, wyjaśnienia OECD wskazują wprost obowiązek raportowania wyłącznie podmiotów objętych konsolidacją pełną lub proporcjonalną, a jednostki ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu, których udziały/akcje zostały wycenione metodą praw własności (ang. equity accounting rules, stosowaną wg UoR do jednostek stowarzyszonych oraz opcjonalnie do jednostek współzależnych), nie będą podmiotami objętymi raportowaniem CbC.

Komunikat OECD wprost wskazuje, że jednostki stowarzyszone oraz jednostki współzależne ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym metodą praw własności nie powinny być wykazywane w raporcie CbC.

Ufam również, że polski ustawodawca przyjmie taką interpretację w stosunku do Ustawy CbC celem zapewnienia jednolitych zasad raportowania w poszczególnych krajach OCED. W przeciwnym razie powstaną duże rozbieżności w raportach składanych w poszczególnych krajach. Nie wspominając już o praktycznych problemach związanych z pozyskaniem danych przez jednostkę dominującą od jednostek stowarzyszonych nad którymi nie ma ona kontroli.

Źródło: Guidance on the Implementation of Country-by-Country Reporting, BEPS Action 13, Updated July 2017.

Wejdź na Weryfikator obowiązków TP i sprawdź,
jakie obowiązki dokumentacyjne będą dotyczyć Twojej Spółki od 2017 r.