Na stronach rządowego centrum legislacji (RCL) pojawił się raport z konsultacji publicznych dot. projektów rozporządzeń Ministra Finansów i Rozwoju w sprawie informacji zawartych w dokumentacji podatkowej. Poniżej chcielibyśmy Państwu przedstawić stanowisko projektodawcy wobec najistotniejszych sugestii i zastrzeżeń zgłoszonych przez opiniodawców.

Tytułem przypomnienia, adresatami opiniowanego projektu są podatnicy, którzy na podstawie nowych przepisów o cenach transferowych będą musieli przygotować dokumentację podatkową dla transakcji lub innych zdarzeń między podmiotami powiązanymi (dokumentację cen transferowych). Rozporządzenie ma wyjaśnić, jakie elementy powinna zawierać dokumentacja (zarówno lokalna, jak i grupowa). Zgodnie z delegacją ustawową, rozporządzenie powinno uwzględniać wytyczne OECD w zakresie cen transferowych, co jest szczególnie istotne dla podatników działających w międzynarodowej grupie kapitałowej, dokumentujących transgraniczne transakcje.

Co prawda większość zgłoszonych uwag ma charakter wyłącznie doprecyzowujący lub redakcyjny (m.in. ujednolicenie terminologii stosowanej w rozporządzeniu z terminologią ustawową), niemniej jednak dzięki ich uwzględnieniu ograniczone zostaną wymogi stawiane przed dokumentacją podatkową przygotowywaną zgodnie z nowymi przepisami. Szczegóły poniżej.

Po konsultacjach publicznych Ministerstwo Finansów zobowiązało się znieść wymóg (i) podawania informacji na temat stron internetowych podmiotów powiązanych, (ii) wskazywania zmian, jakie zaszły w przebiegu transakcji w stosunku do poprzedniego roku, (iii) prezentowania w dokumentacji grupowej (master file) struktury zarządczej podmiotów powiązanych oraz (iv) wskazania ekonomicznego właściciela wartości niematerialnych należących do grupy – w tym zakresie wystarczające będzie wskazanie ich właściciela prawnego, co jest zgodne z wytycznymi OECD.

Po konsultacjach projektodawca uzupełni w rozporządzeniu: na jaki moment w dokumentacji podatkowej powinny być przedstawiane dane identyfikujące podmioty powiązane (na pierwszy lub ostatni dzień roku podatkowego) oraz informacje o grupie podmiotów powiązanych (obowiązek ten będzie zależeć od momentu przygotowania dokumentacji grupowej), co zdejmie z podatników obowiązek śledzenia ewentualnych zmian tych danych / informacji w trakcie roku podatkowego.

Ponadto, w finalnej treści rozporządzenia projektodawca doprecyzuje, czy w dokumentacji podatkowej należy wskazać wartość transakcji wynikającą z umowy (lub innego dokumentu), faktur, czy z dokonanych płatności. Zgodnie z obecnym brzmieniem projektu rozporządzenia przy ustaleniu wartości transakcji podatnik miałby obowiązek odwołania się zarówno do umowy, faktur, jak i dokonanych płatności, czyli w skrajnym przypadku musiałby podać nawet trzy różne kwoty, co dla dużych podmiotów mogłoby oznaczać istotne zwiększenie pracochłonności przygotowania dokumentacji.

Zmieniona zostanie również treść wymogów w odniesieniu do (i) zawartości opisu polityki cen transakcyjnych oraz (ii) opisu przedmiotu i zakresu działalności prowadzonej przez grupę podmiotów powiązanych, która w opiniowanym projekcie rozporządzenia była dość nieczytelna i nieprecyzyjna. Oprócz tego, projektodawca doprecyzuje, że zaadresowanie wszystkich wskazanych w rozporządzeniu elementów opisu analizy danych porównawczych oraz czynników porównywalności nie będzie wymagane, o ile podatnik przedstawi wyjaśnienie, że stosując daną metodologię szacowania nie jest to możliwe (obecne brzmienie projektu sugeruje, że niezależnie od wybranej metody szacowania cen w analizie danych porównawczych podatnicy musieliby uwzględnić wszystkie elementy wskazane w rozporządzeniu).

W raporcie z konsultacji publicznych projektodawca wskazał, że wymóg wyjaśnienia w dokumentacji, czy dokumentowana transakcja / inne zdarzenie jest powiązane z drugą transakcją / innym zdarzeniem będzie rozumiane w kontekście istotnego wpływu na wartość transakcji lub funkcje, aktywa, ryzyka. Ma to pomóc organom w identyfikacji, czy podatnik nie dokonuje sztucznego dzielenia transakcji na części.

Ponadto, projektodawca zgodził się, że w zakresie opisu sytuacji finansowej podmiotów tworzących grupę, wystarczający będzie ogólny opis umów w zakresie finansowania pozyskanego od podmiotów niezależnych – zgodnie z obecnym brzmieniem rozporządzenia wymogiem miał być szczegółowy opis warunków finansowania.

Pozytywnie należy ocenić fakt, że projektodawca zdecydował się uwzględnić część zastrzeżeń zgłoszonych w trakcie konsultacji publicznych. Niestety, pomimo sugestii opiniodawców, na poziomie rozporządzenia próżno będzie szukać instrukcji, według jakich kryteriów podatnicy mają oceniać rodzaje transakcji. Zagadnienie to jest absolutnie kluczowe przy określaniu obowiązków dokumentacyjnych, a kryteria grupowania transakcji już wcześniej budziły kontrowersje, które dodatkowo potęgowała niejednolita praktyka organów podatkowych i sądów w tym zakresie. Miejmy nadzieję, że Ministerstwo Finansów opublikuje wyjaśnienia i podatnicy nie będą po raz kolejny zmuszeni z niepewnością oczekiwać na to, w którym kierunku pójdzie praktyka interpretacyjna.

Wszystko wskazuje na to, że prace nad rozporządzeniem zmierzają ku końcowi. Poinformujemy Państwa niezwłocznie, jak tylko będzie znana jego ostateczna treść.

Pełna treść raportu z konsultacji publicznych znajduje się pod tym linkiem.

Interesuje Cię ten temat? Skontaktuj się z autorem artykułu.

NOWOŚĆ na cenytransferowe.taxand.pl!

Wejdź na Weryfikator obowiązków TP i sprawdź,
jakie obowiązki dokumentacyjne będą dotyczyć Twojej Spółki od 2017 r.