Problematyka klasyfikacji jako ZCP

W ostatnim czasie Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi (dalej: „WSA”) oraz Naczelny Sąd Administracyjny (dalej: „NSA”) wydały ważne wyroki dla wszystkich podmiotów rozważających transakcje obejmujące rzeczowe składniki majątku trwałego, w szczególności nieruchomości (odpowiednio z 4 i 3 lipca br., sygn. Akt I SA/Łd 281/24 oraz I FSK 1449/20).

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Zmiany w podatku od nieruchomości po nowemu

Temat zmian w podatku od nieruchomości jest teraz bardzo aktualny z powodu projektu ustawy modyfikującej dotychczasowe przepisy. Zapraszamy do obejrzenia filmu, w którym omówione są planowane zmiany oraz wypowiedzi ekspertów z CRIDO oceniających nowe regulacje.

Przypominamy, że jednym z kluczowych aspektów opodatkowania transakcji sprzedaży nieruchomości jest ich właściwa klasyfikacja jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: „ZCP”) lub indywidualnych składników majątku. Pomimo lat praktycznej wykładni definicji ZCP, kwestia ta nadal w wielu przypadkach budzi kontrowersje na linii podatnik - organy podatkowe - sądy administracyjne.

Sprawa rozstrzygana przez WSA

W rozpatrywanej sprawie, wnioskodawca był spółką kapitałową prowadząca działalność transportową oraz inwestycyjną w zakresie budowy obiektu hotelowo-rekreacyjnego. Postanowił on wydzielić tę inwestycję jako oddzielny oddział, aby rozdzielić podstawową działalność od inwestycyjnej. Zarząd spółki miał na celu dywersyfikację ryzyka gospodarczego oraz wyodrębnienie centrów powstawania kosztów. Planowane wydzielenie obejmowało nieruchomości, aktywa, zobowiązania oraz zespół osób zatrudnionych do realizacji inwestycji.

Dyrektor KIS uznał, że wydzielana część przedsiębiorstwa nie spełnia definicji Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (ZCP) zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i ustawy o podatku od towarów i usług. Wskazał, że wydzielana część nie jest zdolna do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej. Spółka zaskarżyła te interpretacje do WSA w Łodzi.

WSA uchylił interpretacje, argumentując, że oddział ma zdolność do samodzielnego funkcjonowania dzięki inwestycji, gruntowi oraz środkom finansowym ze sprzedaży lokali. Sąd podkreślił, że kluczowym czynnikiem jest zdolność do samodzielnego działania, którą oddział niewątpliwie posiada. Nawet w przypadku rozpoczynania od zera, zdolność do pozyskania środków finansowych i kredytu na realizację celów wystarcza do uznania go za ZCP. WSA wskazał, że z opisu zdarzenia przyszłego wynika, iż oddział będzie w stanie się samodzielnie finansować, sprzedając gotowe lokale, a dodatkowo, przeniesiony zostanie kredyt związany z budową ośrodka. Sąd uznał, więc że inwestycja jest wyposażona w niezbędne składniki majątkowe, w tym grunt oraz mieszkania gotowe do sprzedaży, co pozwala na uzyskanie przychodów wystarczających na dalsze finansowanie działalności i prowadzenie działalności.

Sprawa rozstrzygana przez NSA

W wydanym dzień wcześniej wyroku NSA oddalił skargę kasacyjną organu podatkowego w sprawie dotyczącej uznania zespołu składników majątkowych za Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa zgodnie z ustawą o podatku od towarów i usług oraz przepisami unijnymi. Sprawa dotyczyła spółki cywilnej zajmującej się produkcją ogrodniczą, która zamierzała przekazać majątek jednemu ze wspólników przed rozwiązaniem spółki. Przekazanie obejmowało m.in. nowoczesną szklarnię, tunele foliowe, budynki gospodarcze oraz sprzęt ogrodniczy, które miały umożliwić kontynuowania działalności bez istotnych modyfikacji.

NSA podkreślił, że kluczowym elementem w ocenie, czy dany zespół składników majątkowych stanowi ZCP, jest zdolność do prowadzenia działalności gospodarczej bez potrzeby dokonywania istotnych zmian. Sąd zauważył, że przekazany majątek tworzy funkcjonalną i ekonomicznie spójną całość, która pozwala na prowadzenie działalności gospodarczej w podobnym zakresie. Działalność ogrodnicza będzie kontynuowana przez jednego ze wspólników, co potwierdza spełnienie wymogów ZCP.

Sąd odrzucił argumentację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który uznał, że przekazywane składniki nie są wyodrębnione organizacyjnie i finansowo, a tym samym nie spełniają definicji ZCP. NSA wskazał, że interpretacja przepisów powinna uwzględniać orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, które dopuszcza uznanie za ZCP zespołu składników umożliwiającego kontynuację działalności gospodarczej.  Podkreślono, że celem przekazania majątku nie jest jego wyprzedaż ani likwidacja przedsiębiorstwa, lecz kontynuacja działalności gospodarczej przez wspólnika. Nowoczesne tunele foliowe i szklarnie, które stanowią część przekazywanego majątku, są wystarczające do prowadzenia działalności ogrodniczej bez istotnych modyfikacji.

NSA zaznaczył, że możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w niezmienionym kształcie jest kluczowa dla uznania zespołu składników za ZCP. Argumentacja organu podatkowego, według sądu, była zbyt restrykcyjna i niezgodna z orzecznictwem TSUE, które wskazuje na konieczność uwzględnienia kontekstu oraz celów regulacji prawa wspólnotowego.

Pomimo lat praktyki i setek wydanych rozstrzygnięć, klasyfikacja transferowanych składników majątku jako ZCP wciąż pozostaje niejasna, implikując ryzyka podatkowe dla obu stron transakcji. Tym samym konieczna jest każdorazowa analiza danego przypadku, a zgodnie z przyjętą praktyką, wynikające z niej wnioski powinny zostać potwierdzone poprzez interpretację indywidualną. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości (również niezwiązanych z branżą real estate), eksperci CRIDO pozostają do Państwa dyspozycji.