Zamykając cykl „REportuj z Crido", nie można ominąć kwestii najbardziej przyziemnej tj. przełożenia zebranych informacji na specjalnie przygotowany do tego celu formularz. Obowiązki nakładane na spółki nieruchomościowe oraz ich wspólników znalazły swoje odzwierciedlenie w specjalnie przygotowanych przez Ministerstwo Finansów formularzach. Na pierwszy rzut oka wydają się one stosunkowo proste, jednak podczas ich wypełniania często pojawiają się liczne praktyczne wątpliwości, którym postaramy się przyjrzeć w niniejszym artykule.

Do tej pory rządowa strona nie opublikowała żadnej instrukcji związanej z uzupełnieniem formularzy, dlatego trzeba opierać się jedynie na brzmieniu przepisów i ich rozumieniu przedstawionym w interpretacjach i innych pismach. Dlatego dla podatników stanowi to nie lada wyzwanie, aby niedoprecyzowane przepisy przełożyć na technicznie uzupełnienie formularza.

Wypełnianie formularza

Jak już wspominaliśmy we wcześniejszym artykule udostępnianie organom informacji w zależności od „kierunku” i podmiotu raportującego powinno się odbywać poprzez jeden z czterech formularzy: CIT-N1 i PIT-N1 (przeznaczone dla spółek nieruchomościowych) lub CIT-N2 i PIT-N2 (przeznaczone dla wspólników spółki nieruchomościowej). Raportowanie powinno odbywać się poprzez aktualny formularz wskazany przez MF. Całkiem niedawno udostępniono formularze interaktywne, zatem za rok 2023 obowiązek ten będzie realizowany na poprzez stronę podtaki.gov.pl. Choć może to wydawać się zbędne, że te same informacje muszą być przekazywane dwukrotnie – zarówno przez spółkę, jak i przez wspólnika – jest to przewidziane przez ustawę, więc trudno się z tym dyskutować.

Po otwarciu formularza już jedno z pierwszych pól może dostarczyć problemów – mianowicie należy wpisać NIP lub PESEL podmiotu wypełniającego informację. W przypadku spółek nieruchomościowych, które są zasadniczo polskimi spółkami, nie powinno to stanowić problemu. Jednakże w przypadku wspólników zagranicznych, często nieposiadających polskiego NIP, może to stwarzać trudności.

Przepisy nie nakazują wprost posiadania takiego numeru, jednak sama konstrukcja formularza (i odpowiedniego pełnomocnictwa do jego złożenia), wymusza wpisanie stosownego polskiego numeru, bez którego nie będzie możliwe złożenie informacji. Potwierdza to również MF na swojej stronie internetowej. Należy zatem mieć z tyłu głowy, że w celu w pełni poprawnego wypełnienia obowiązków rejestracja na NIP jest konieczna i warto o tym pomyśleć zawczasu, ze względu na konieczność dochowania terminów.

Kolejnym punktem zapalnym będzie uzupełnienie informacji o wspólnikach. Dla wspólników spółki RE, którzy są podatnikami CIT należy podać pełną nazwę podmiotu, identyfikacyjny numer podatkowy (tutaj szczęśliwie podać można numer zagraniczny, a nie polski), adres siedziby (minimum informacje o kraju i mieście, gdzie położona jest siedziba). W przypadku podatników PIT powinniśmy posiadać takie informacje, jak: imię i nazwisko, datę urodzenia, zagraniczny numer identyfikacyjny wraz ze wskazaniem rodzaju (paszport / dowód osobisty / numer identyfikacji podatkowej / numer ubezpieczenia itp.), adres zamieszkania (minimum informacje o kraju i mieście zamieszkania).

Samo uzupełnienie danych nie powinno stanowić problemu, jednak czasami uzyskanie tych informacji od podmiotów wskazanych w formularzu, zwłaszcza od wspólników zagranicznych, może być czasochłonne.

W kolejnej sekcji formularza wskazać trzeba wielkość praw do spółki nieruchomościowej – nie wystarczy jednak wskazanie wielkości procentowej udziału, należy również podać tę wartość w liczbie udziałów, a co więcej w podziale na prawa posiadane bezpośrednio i pośrednio. Kwestią wątpliwą jest więc w szczególności jak przeliczyć tę wielkość dla udziałowców pośrednich.

Udział procentowy przelicza się zgodnie z zasadami cen transferowych – czyli przyjmuje się najmniejszy procent z łańcucha podmiotów. Przepisy nie uwzględniają jednak wytycznych ani wskazówek co do sposobu wykazania liczby udziałów. Wydaje się, że poprawnym podejściem będzie przemnożenie ustalonego (zgodnie z powyższym) procenta udziału w spółce RE przez liczbę udziałów jaką ma do rozdysponowania ta spółka nieruchomościowa.

Przykład:

Spółka nieruchomościowa (Spółka RE) ma do rozdysponowania 4350 udziałów. Spółka A jest bezpośrednim 100%-owym udziałowcem spółki RE. Spółka B jest udziałowcem spółki A i posiada w niej 16% udziałów. Jaką liczbę udziałów należy wskazać dla spółki B w Spółce RE?

ODP: W celu podania liczby udziałów jaką posiada Spółka B w spółce RE należy przemnożyć procent udziałów z ilością udziałów jaka ma do rozdysponowani spółka RE.

Ilość udziałów spółki B w Spółce RE = 4350 udziałów *16% = 696

Powyższe w miarę łatwo da się zastosować dla spółek z o.o. lub akcyjnych które posiadają określone liczbowo udziały/ akcje. Co jednak w przypadku spółki osobowej która takowych nie posiada - ogół praw i obowiązków nie dzieli się na mniejsze „ogóły”? Jedyną podpowiedź daje tu odpowiedź na interpelację poselską, zgodnie z którą należy wskazać jako liczbę praw taką wartość jaka odpowiada udziałowi procentowemu – czyli np. jeśli posiadamy 15% praw do spółki, to jako liczbę praw należy podać 15. Można powiedzieć „rozwiązanie dobre jak każde inne” i przyjąć taką logikę, mimo że nie jest ona do końca spójna z realiami prawnymi.

Podpis i wysyłka

Po tym jak szczęśliwie uda wypełnić się formularz, trzeba go wysłać do urzędu. Informacje mogą być przekazane tylko za pomocą środków komunikacji elektronicznej, co oznacza, że konieczne jest również podpisanie ich w formie elektronicznej.

Problem może pojawić się w przypadku składania informacji przez podmiot zagraniczny. Często w praktyce takie podmioty nie posiadają odpowiedniego rodzaju podpisów, które pochodzą od certyfikowanych dostawców wskazanych przez Ministerstwo Finansów w Polsce. W związku z tym warto wyposażyć się odpowiednio wcześnie w akceptowany podpis, albo zadbać o ustanowienie pełnomocnika do złożenia formularza.

Pełnomocnika ustanawia się na specjalnie przewidzianym do tego celu pełnomocnictwie do składania deklaracji elektronicznie – UPL-1. Pełnomocnictwo takie może zostać złożone elektronicznie lub papierowo (co powinno ułatwić podpisanie go przez zagranicznego podatnika). Jednakże co istotne stosowne pełnomocnictwo musi zostać zarejestrowanie w Urzędzie przed wysyłką informacji w formie elektronicznej. Oznacza to, że nie jest możliwe złożenie zarówno informacji z raportowaniem i pełnomocnictwa tego samego dnia. Pełnomocnictwo powinno zostać złożone odpowiednio wcześniej, aby bez problemu możliwe było wysłanie formularza.

***

Jak widać zadanie, które powinno być trywialne w swej istocie potrafi dostarczyć sporo problemów, kreowanych w niektórych przypadkach nawet przez sam formularz, a nie wprost przez przepisy. Kluczowym wnioskiem z tego artykułu jest więc, żeby nie czekać do ostatnich chwili z wypełnieniem i złożeniem formularza, bo może się okazać, że nie będziemy w stanie (nawet ze względów technicznych) złożyć go w terminie.

To już 9 i zarazem ostatni artykuł z serii „REportuj z CRIDO”. W całym cyklu przedstawialiśmy zarówno teorię niezbędną do prawidłowego raportowania, jak i praktyczne wskazówki ułatwiające proces. Jednakże indywidualne kwestie, a nawet czasochłonność procesu mogą wpływać na właściwą realizację obowiązku przez grupy kapitałowe – zapraszamy do kontaktu z naszymi ekspertami w przypadku pojawienia się jakichkolwiek wątpliwości.

Poprzednie artykuły: 

Sprawdź także >> RE Flash CRIDO