Spółka komandytowo-akcyjna nigdy nie była najbardziej popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Dość powiedzieć, że przez pierwsze trzy lata (2002-2004) od wprowadzenia w Polsce tego rodzaju spółki zarejestrowano ich jedynie 23. W kolejnym okresie wzrost liczby spółek komandytowo-akcyjnych przyspieszył, w szczytowym momencie było ich nawet 5 709. Apogeum trendu wzrostowego przypadło na koniec 2013 roku, później S.K.A. już tylko systematycznie znikały. Od 1 stycznia 2014 roku S.K.A. stały się podatnikami CIT. Fakty te można ze sobą połączyć.

Czym charakteryzuje się spółka komandytowo-akcyjna?

S.K.A stanowi osobliwe połączenie spółki osobowej i kapitałowej. Pozycje jednego rodzaju wspólników S.K.A. – komplementariuszy – w istotnej mierze regulują przepisy dotyczące spółki jawnej, co oznacza ich pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Natomiast w pozostałych sprawach (w tym w zakresie sytuacji akcjonariuszy) zastosowanie mają przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a co za tym idzie, formalizm przewidziany dla starszej, kapitałowej siostry S.K.A. Kiedy powyższy opis, już sam w sobie mało zachęcający, uzupełniono o opodatkowanie CIT-em, spółce komandytowo-akcyjnej było jeszcze trudniej walczyć o względy przedsiębiorców ze spółką komandytową czy spółką z o.o.

Polski Ład a S.K.A.

Jednakże, odkąd Ministerstwo Finansów opublikowało projekty ustaw wprowadzających tzw. Polski Ład, zainteresowanie spółką komandytowo-akcyjną zaczyna przeżywać renesans – z kilku istotnych powodów.

Po pierwsze, pomimo licznych kontrowersji i wyrażanych w nauce zdań przeciwnych, możliwe wydaje się zawiązanie S.K.A. tylko przez jedną osobę fizyczną, która pełnić będzie jednocześnie rolę komplementariusza oraz akcjonariusza. Zatem S.K.A może potencjalnie stanowić alternatywę nawet dla jednoosobowej działalności gospodarczej.

Po drugie, wypłaty dla komplementariuszy nie podlegają oskładkowaniu (składki na ubezpieczenia społeczne, czy składki zdrowotnej w nowej, dziewięcioprocentowej wysokości) ani obciążaniu czteroprocentową daniną solidarnościową.

Jeżeli uwzględnimy dodatkowo, że od podatku PIT komplementariusza – który, przyjmijmy, uprawniony jest zgodnie ze statutem do lwiej części zysku – należy odjąć w odpowiedniej proporcji podatek CIT należny od samej spółki, to okaże się, że jego obciążanie daninami publiczno-prawnymi wypada w rzeczywistości Polskiego Ładu wyjątkowo korzystnie.

Czy zatem zwiększone zainteresowanie spółką komandytowo-akcyjną – wywołane rozchodzącymi się poradami jak przetrwać wielką obniżkę podatków – może wywołać lawinę rejestracji tego rodzaju spółek?

Być może. Na pewno S.K.A. stały się kolejnym punktem w dyskusji o optymalnym prowadzeniu działalności gospodarczej w Polsce. Rozważając te kwestie w przypadku konkretnego przedsiębiorstwa, trzeba mieć jednak na względzie, że wspomniany już formalizm S.K.A. to między innymi:

  • obowiązkowa umowa z domem maklerskim na prowadzenie rejestru akcjonariuszy;
  • pełna księgowość (co może być szczególnie dotkliwe w przypadku przedsiębiorstw, które do tej pory prowadziły podatkową księgę przychodów i rozchodów);
  • notarialne protokołowanie wszelkich uchwał podjętych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy;
  • strona internetowa, na której będą publikowane ogłoszenia spółki;
  • co najmniej 50 tys. złotych wkładu do spółki, w celu pokrycia jej minimalnego kapitału zakładowego.

Jakkolwiek nie można wykluczyć, że w wielu konkretnych przypadkach S.K.A. okaże się dobrym rozwiązaniem, a nowy kontekst prawny, zaprowadzony Polskim Ładem da jej drugie życie, to nie można jednak traktować S.K.A. jak uniwersalnej recepty na Polski Ład.

Autorzy artykułu:

Witold Gwizdek, associate w CRIDO Legal

Konrad Sadowski, junior associate w CRIDO Legal