W związku z nowelizacją przepisów ustawy AML na podmiotach gospodarczych spoczywa szereg nowych obowiązków związanych z aktualizacją informacji ujawnianych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Poniżej zamieszczamy najistotniejsze z nich.

Nowe podmioty objęte obowiązkiem zgłoszeń do CRBR

Poza dotychczasowymi podmiotami objętymi obowiązkiem zgłoszenia do CRBR do dokonywania zgłoszeń zobowiązane są także: spółki partnerskie, spółki europejskie, europejskie zgrupowania interesów gospodarczych, spółdzielnie, spółdzielnie europejskie, stowarzyszenia podlegające wpisowi do KRS, fundacje oraz trusty (w określonych przypadkach).

W zakresie podmiotów zarejestrowanych w KRS przed 31 października 2021 r. lub trustów spełniających jeden z warunków objęcia obowiązkiem zgłoszenia do CRBR przed 31 października 2021 r. zgłoszenie do CRBR ich beneficjentów rzeczywistych oraz innych wymaganych informacji powinno nastąpić do 31 stycznia 2022 r., zatem wymienione ww. podmioty mają już niewiele czasu na dokonanie analizy oraz zgłoszenie odpowiednich danych do CRBR. Podmioty wpisane do KRS lub trusty, w stosunku do których powstał obowiązek zgłoszenia od 31 października 2021 r., powinny natomiast stosować termin ustawowy na dokonanie zgłoszenia (tj. 7 dni roboczych od daty zdarzenia).

Podwójne obywatelstwo w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych – jak zgłosić?

W przypadku, gdy którykolwiek z ujawnionych w CRBR beneficjentów rzeczywistych posiada więcej niż jedno obywatelstwo, konieczne jest ujawnienie w CRBR każdego z nich.

W zakresie podmiotów wpisanych do KRS przed 31 października 2021 r. i trustów spełniających jeden z warunków objęcia obowiązkiem zgłoszenia przed 31 października 2021 r. zmiana w tym zakresie powinna zostać dokonana do 30 kwietnia 2022 r. Aktualnie system CRBR nie jest jeszcze dostosowany do zgłoszenia danych dotyczących podwójnych obywatelstw beneficjentów rzeczywistych – trwają prace nad wdrożeniem zmian funkcjonalności systemu, aby umożliwić aktualizację danych w ustawowym terminie. Należy mieć na uwadze, że podmioty wpisane do KRS od 31 października 2021 r. lub trusty, w stosunku do których powstał obowiązek zgłoszenia do CRBR od 31 października 2021 r., powinny stosować termin ustawowy na dokonanie zgłoszenia (tj. 7 dni roboczych od daty zdarzenia). Powyższe oznacza, że podmioty zobowiązane do zgłoszenia, nie mając technicznej możliwości prawidłowego zgłoszenia podwójnego obywatelstwa, w przypadku braku zgłoszenia ww. danych w terminie, narażają się na odpowiedzialność z tytułu niewypełnienia obowiązku. Dodatkowo, określone podmioty (np. banki, notariusze) są zobowiązane do zgłaszania rozbieżności w przypadku ich dostrzeżenia, co również przemawia za tym, aby dane dotyczące podwójnych obywatelstw zostały zgłoszone jak najszybciej. W innym przypadku podmioty narażają się na wszczęcie ewentualnego postępowania wyjaśniającego rozbieżności.

Brak obowiązku zgłaszania danych wszystkich reprezentantów do CRBR

Należy także pamiętać, że aktualnie nie jest także konieczne zgłaszanie do CRBR danych wszystkich osób uprawnionych do reprezentowania danego podmiotu zobowiązanego. Wystarczające jest wskazanie danych tylko tych, którzy są ustawowo uprawnieni do reprezentacji i podpisania zgłoszenia, np. w przypadku reprezentacji łącznej – dane reprezentantów uprawnionych do reprezentacji łącznej podpisujących zgłoszenie. Obowiązek dotyczący zgłaszania danych wszystkich beneficjentów rzeczywistych nie uległ zmianie.

Odpowiedzialność beneficjentów rzeczywistych

Nowelizacja nakłada także na beneficjentów rzeczywistych obowiązek przekazania podmiotowi zobowiązanemu do zgłoszenia danych do CRBR, wszelkich informacji oraz dokumentów o beneficjencie rzeczywistym niezbędnych do dokonania zgłoszenia tak, aby podmiot zobowiązany mógł dokonać zgłoszenia w ustawowym terminie. W przypadku niedopełnienia przez beneficjenta rzeczywistego ww. obowiązku, wskutek którego zgłoszenie nie zostanie dokonane w ustawowym terminie lub będzie zawierało informacje niezgodne ze stanem faktycznym, beneficjent rzeczywisty będzie podlegać karze pieniężnej do wysokości 50.000 zł. Brak przekazania ww. informacji nie wyłącza jednak obowiązku podmiotu zobowiązanego do złożenia zgłoszenia na podstawie posiadanych informacji.