Business Judgment Rule

Zasada biznesowej oceny sytuacji

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych z 2022 roku przyniosła wiele rewolucyjnych zmian. Obok wprowadzenia prawa holdingowego, kolejną zmianą jest wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji (business judgment rule) w stosunku do działań:

członków zarządu,
rady nadzorczej,
komisji rewizyjnej
czy likwidatorów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych.

Taka zasada została już wprowadzona wobec członków organów prostej spółki akcyjnej.

Wpływ zmian na odpowiedzialność członków zarządu (i nie tylko)

Zgodnie z wprowadzanymi zmianami, wyżej wymienione osoby nie będą naruszały obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, będą działały w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny.

Granice uzasadnionego ryzyka gospodarczego

Wprowadzana zasada określa kiedy spełniony zostanie obowiązek dołożenia należytej staranności przez członków zarządu (i nie tylko). Jedną z przesłanek dołożenia należytej staranności będzie działanie w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego

Staranna ocena ryzyka powinna opierać się na odpowiednich w danych okolicznościach informacjach, analizach oraz opiniach , w szczególności udzielonych przez profesjonalne podmioty. W oparciu o takie dane powinna zostać podjęta odpowiednia decyzja biznesowa. Ocena zachowania obowiązku staranności dokonywana będzie w odniesieniu do konkretnej sytuacji.

Nowe uprawnienia doradcy rady nadzorczej

Warto również wspomnieć o nowych uprawnieniach doradcy rady nadzorczej, które zostały wprowadzone do kodeksowych regulacji dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, prostych spółek akcyjnych oraz spółek akcyjnych.

Jeżeli umowa lub statut spółki na to zezwala, (w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) bądź umowa spółki (w przypadku prostych spółek akcyjnych) lub statut spółki (w przypadku spółek akcyjnych) nie wyłącza lub ogranicza takiego prawa, rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę rady nadzorczej. Taki doradca może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii.

Nowe regulacje pozwalają zatem na skontrolowanie przez radę nadzorczą określonych działań spółki bez konieczności finansowania takiego badania przez samą radę nadzorczą. Umowa prostej spółki akcyjnej lub statut spółki akcyjnej może jednak wprowadzać ograniczenia w zakresie maksymalnego wynagrodzenia doradców.

Jak możemy pomóc?

Przeanalizujemy obowiązujące w spółce procedury w zakresie trybu podejmowania decyzji w organizacji oraz przedstawimy propozycje zmian w tym zakresie w szczególności w celu wprowadzenia zmian uwzględniających konieczność pozyskania odpowiedniej opinii.
Zweryfikujemy umowy/statuty spółek oraz zaproponujemy stosowne zmiany w zakresie możliwości skorzystania przez radę nadzorczą z uprawnienia do zbadania określonego działania spółki przez doradcę, bądź ograniczenia/wyłączenia tego prawa.
Przygotujemy stosowne opinie, bądź analizy (w zakresie naszych kompetencji).

Skontaktuj się z nami

Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w postaci numeru telefonu w celach marketingowych i prezentacji oferty handlowej Spółek wchodzących w skład grupy Crido jako administratorów danych osobowych (aktualny wykaz spółek z grupy Crido znajduje się tutaj). Przyjmuję do wiadomości, że zgoda może być cofnięta w każdym czasie oraz potwierdzam zapoznanie się z Polityką Prywatności.

Wyrażam zgodę na otrzymywanie drogą elektroniczną na wskazany przeze mnie adres poczty e-mail informacji marketingowych od Spółek wchodzących w skład grupy Crido jako administratorów danych osobowych (aktualny wykaz spółek z grupy Crido znajduje się tutaj). Przyjmuję do wiadomości, że zgoda może być cofnięta w każdym czasie oraz potwierdzam zapoznanie się z Polityką Prywatności.

Dzieje się teraz w biznesie