Usługi wewnątrzgrupowe pozyskiwane w zamian za opłatę zwyczajowo nazywaną management fee, to powszechnie stosowane rozwiązanie w ramach grup kapitałowych. Ze względu na powyższe, dzisiejszy wpis poświęcamy kilku aspektom kontroli obciążeń wynikających z uzyskiwania wewnątrzgrupowego wsparcia. Na jakich aspektach skupiają się kontrolujący, jak prowadzić z nimi dialog, oraz jakie znaczenie ma w tym kontekście wywołany przymiot „rutynowości”, o tym w dzisiejszym wpisie.

„Rutynowa” kontrola

Doczekaliśmy się czasów, w których pewna kategoria transakcji realizowanych między podmiotami powiązanymi stała się „rutynowym” elementem kontroli cen transferowych. Wynika to zapewne z powszechności świadczeń wewnątrzgrupowych, którą dostrzegają nie tylko organy, ale również OECD (por. ust. ust. 7.2 Wytycznych).

Choć co do zasady fakt nabierania przez kontrolujących doświadczenia w kolejnych obszarach transfer pricingu powinien cieszyć, gdyż pozytywnie wpływa na zrozumienie zagadnienia, dzięki czemu dialog z organem zostaje podniesiony na właściwy poziom merytoryczny, to niestety w przypadku management fee „rutynowość” prowadzenia kontroli działa na niekorzyść podatnika.

Po pierwsze, analizując obciążenia z tytułu management fee, kontrolujący żądają dowodów potwierdzających otrzymanie każdego tytułu / rodzaju wsparcia, stosując pewną analogię do weryfikacji udokumentowania kosztów otrzymanych usług (od podmiotów niepowiązanych). Po drugie, traktując w sposób „rutynowy” weryfikację kosztowego charakteru management fee kontrolujący starają się stosować bezpośrednią analogię do znanych im już stanów faktycznych (innych kontroli). Mówiąc wprost, bazując na dotychczasowych doświadczeniach oczekują analogicznego zasobu dokumentów źródłowych, względem tych, które otrzymali w innej kontroli dotyczącej cen transferowych, czy też analizują wartość obciążenia (w tym stosowany poziom marży/narzutu) i klucz jego podziału w zestawieniu ze znanymi z innych kontroli modelami rozliczeń.

Koncepcja budowy ustaleń

Zasadniczo, koncepcja ustaleń (kwestionowania) kosztowego charakteru opłat za uzyskanie wewnątrzgrupowego wsparcia (management fee) opierać się może na:

  • zarzucaniu braku dokumentów potwierdzających poniesienie kosztu,
  • kwestionowaniu związku kosztu danego obszaru wsparcia z przychodem (w tym weryfikacja bazy kosztowej),
  • traktowaniu części wsparcia jako działalność akcjonariusza, z której świadczeniobiorca nie osiąga żadnej korzyści,
  • weryfikacji poziomu narzutu/marży i klucza podziału jako niezgodnych z zasadą ceny rynkowej (np. poprzez benchmark czy badanie opcji realistycznie dostępnych rozumianych jako potencjalny koszt alternatywnego źródła otrzymania wsparcia w podobnym zakresie).

Jak prowadzić dialog z kontrolującymi

Z pewnością bezrefleksyjne przedstawianie kolejnych dowodów na świadczenie usług wewnątrzgrupowych może przerodzić się w niekończącą opowieść z gatunku „nigdy dość”. Dlatego też, w toku kontroli zachęcamy do adresowania do kontrolujących komunikatów opartych na ust. 7.4 i ust. 7.24 Wytycznych OECD, zgodnie z którymi przede wszystkim „działalność w zakresie usług wewnątrzgrupowych może poważnie różnić się między poszczególnymi grupami wielonarodowymi”, a powszechnie stosowana metoda obciążania pośredniego ma zastosowanie (…) "gdy proporcje wartości usług świadczonych różnym jednostkom mogą być obliczone tylko na podstawie rachunku szacunkowego lub przybliżonego. (…) fakturowanie może być dokonane na podstawie podziału między potencjalnych usługobiorców kosztów, które nie mogą być pobrane bezpośrednio, to znaczy kosztów, które nie mogą być przypisane faktycznym różnym usługobiorcom”.

Na zakończenie podkreślamy, że w ramach pożądanego dialogu z kontrolującymi warto kłaść akcent na korzyści płynące z uzyskiwanego świadczenia oraz przede wszystkim na specyfikę grupy i własnej działalności, jak również zaimplementowanego modelu wsparcia wewnątrzgrupowego (w tym jego rozliczeń). Ma to na celu odwieźć kontrolujących od doszukiwania się nieuzasadnionych analogii wynikających z powierzchownej analizy i upraszczania pewnych zagadnień, szczególnie w sytuacji, gdy patrzą oni przez pryzmat branży i konkurencji podatnika.

Interesuje Cię ten temat? Skontaktuj się z autorem artykułu.

NOWOŚĆ na cenytransferowe.taxand.pl!

Wejdź na Weryfikator obowiązków TP i sprawdź,
jakie obowiązki dokumentacyjne będą dotyczyć Twojej Spółki od 2017 r.