W ramach cyklu wpisów dotyczących orzecznictwa w zakresie cen transferowych chcielibyśmy przedstawić najnowszy wyrok WSA w Warszawie dotyczący sposobu ustalenia wartości transakcji dla celów sporządzania dokumentacji podatkowej w przypadku umowy pożyczki [1].

Wyrok WSA w Warszawie został wydany na podstawie skargi podatnika na interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie [2]. Podatnik zaskarżył interpretację, w której Dyrektor Izby Skarbowej uznał za nieprawidłowe stanowisko podatnika, zgodnie z którym na potrzeby określenia obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej należy przyjąć wyłącznie wartość odsetek wynikających z umowy pożyczki, bądź odsetek faktycznie zapłaconych w danym roku podatkowym. Dyrektor Izby Skarbowej nie zgodził się zwłaszcza z argumentacją podatnika, wykazującą podobieństwo umowy pożyczki i umowy najmu. Zdaniem podatnika w przypadku umów najmu i pożyczki mamy wprawdzie do czynienia z innego rodzaju aktywami, niemniej istota tych transakcji z ekonomicznego punktu widzenia jest zbliżona - jest nią bowiem udostępnienie na pewien czas określonego rodzaju aktywów za umówioną odpłatnością (odpowiednio: w postaci czynszu lub odsetek).

Dyrektor Izby Skarbowej uznał, że „sporządzenie i badanie dokumentacji transakcji (w tym przypadku oprocentowanej pożyczki) przez organy podatkowe nie może ograniczać się tylko do badania ceny (o ile ta w ogóle występuje), bowiem dokumentacja powinna umożliwiać analizę pod kątem warunków rynkowych również takich elementów pożyczki jak jej wartość, okres na jaki została udzielona, gwarancje spłaty czy kalkulacja ryzyka". Zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej do prawidłowego określenia rynkowości danej transakcji konieczny jest pełny obraz ekonomicznej istoty danej transakcji.

Rozpoznając skargę na powyższą interpretację WSA w Warszawie przychylił się do stanowiska Dyrektora Izby Skarbowej i oddalił skargę podatnika. Sąd uznał, że „na potrzeby art. 9a ust. 2 u.p.d.o.p. – w przypadku umowy pożyczki – jako wartość transakcji dla celów dokumentacji cen transferowych należy uwzględnić zarówno wartość pożyczki, jak i kwotę odsetek od pożyczki”. W ustnych motywach rozstrzygnięcia sąd wskazał, iż istota przedmiotowej transakcji leży w kwocie udzielonej pożyczki, nie zaś w samych odsetkach, które stanowią wartość wtórną uzależnioną od kwoty głównej kapitału.

Powyższy wyrok jest potwierdzeniem, że do limitów określonych w art. 9a u.p.d.o.p. w przypadku umów pożyczek wlicza się zarówno kapitał, jak i odsetki. Wskazuje ponadto, że w celu prawidłowej oceny rynkowości rozliczeń między podmiotami powiązanymi, badanie dokumentacji podatkowej nie może ograniczać się do analizy ceny, ale powinno obejmować całokształt realizowanej przez strony transakcji (w tym kwoty udzielonej pożyczki), bowiem przepis art. 9a u.p.d.o.p. poza ceną obejmuje także sytuacje lub zachowania podmiotów powiązanych nietypowe z punktu widzenia obrotu gospodarczego. W przypadku transakcji udzielenia pożyczki wewnątrzgrupowej w ramach badania rynkowości transakcji należy zatem dokonać oceny, czy sytuacja finansowa pożyczkobiorcy, biorąc pod uwagę pozostałe uwarunkowania transakcji, jak np. zabezpieczenie, okres udzielenia pożyczki czy odroczenie płatności odsetek (o czym pisaliśmy we wcześniejszym wpisie), pozwoliłaby mu na uzyskanie finansowania w takiej samej kwocie od podmiotu niepowiązanego.

[1] Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 5 kwietnia 2017 r. (sygn. III SA/Wa 1142/16, orzeczenie nieprawomocne)

[2] Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 22 grudnia 2015 r. (sygn. IPPB6/4510-353/15/2/TO).

Interesuje Cię ten temat? Skontaktuj się z autorem artykułu.

NOWOŚĆ na cenytransferowe.taxand.pl!

Wejdź na Weryfikator obowiązków TP i sprawdź,
jakie obowiązki dokumentacyjne będą dotyczyć Twojej Spółki od 2017 r.