11 kwietnia 2024 r. WSA we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. I SA/Wr 977/23) uchylający w całości zaskarżoną interpretację, w której fiskus dokonał negatywnej oceny możliwości zaliczenia odsetek od kredytu zaciągniętego na zakup akcji spółki do kosztów uzyskania przychodu z innych źródeł niż zyski kapitałowe.

Spółka, będąca polskim rezydentem podatkowym, wystąpiła z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, w której wskazała, iż dokonała nabycia akcji podmiotu powiązanego. Głównym powodem nabycia było zwiększenie możliwości generowania zysków z działalności operacyjnej, poprzez poszerzenie bazy klientów i wiążący się z tym dostęp do nowych rynków oraz dywersyfikacja oferty spółki.

Celem sfinansowania zakupu 100% pakietu akcji spółka zaciągnęła kredyt, który został udzielony przez podmiot niebędący podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów dot. cen transferowych.

We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej podatnik spytał o poprawność kwalifikacji kosztów finansowania dłużnego kredytu do kosztów uzyskania przychodu.

Zdaniem spółki wydatki związane z obsługą kredytu mają pozytywny wpływ na wielkość osiąganych przez nią przychodów, poprzez szereg korzyści osiągniętych m.in. dzięki synergii technologicznej i inżynieryjnej osiągniętej w wyniku nabycia podmiotu powiązanego. W związku z tym, w ocenie podatnika wydatki te powinny stanowić koszty uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe, a w przypadku braku możliwości ich przypisania do przychodów z innych źródeł, powinny zostać uznane za koszty pośrednie i alokowane proporcjonalnie zgodnie z kluczem przychodowym.

Co na to fiskus?

Fiskus nie zgodził się ze stanowiskiem podatnika i uznał, że koszty finansowania dłużnego zaciągniętego kredytu na nabycie akcji powinny być zaliczane jako koszty uzyskania przychodów z zysków kapitałowych. Stwierdził on, że koszty, które dotyczą przychodów z zysków kapitałowych określonych w art. 7b ust. 1 ustawy o CIT, powinny być kwalifikowane do tego samego źródła, co przychody.

Zdaniem organu podatkowego, ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie uzależnia kwalifikacji do źródła przychodów związanych z akcjami, od celu nabycia przedmiotowych akcji. Przychody z akcji zaliczane są do przychodów z zysków kapitałowych, a zatem wszystkie wydatki, zarówno bezpośrednie jak i pośrednie, związane z nabyciem akcji powinny być przypisane do źródła przychodów, jakim są zyski kapitałowe.

Tym samym, wydatki na zapłatę opłat, prowizji, odsetek i różnic kursowych od kredytu ponoszone w celu nabycia akcji spółki powinny być rozpoznawane wyłącznie jako koszty poniesione ze źródła, jakim są zyski kapitałowe i zdaniem organu podatkowego nie ma podstaw do alokowania takich kosztów do obu źródeł przychodów według klucza przychodowego.

Sąd w obronie podatnika

Sąd nie zgodził się z podejściem organu i przyznał rację podatnikowi, w całości uchylając zaskarżaną interpretację. Na tę chwilę wydano jedynie ustne uzasadnienie wyroku.

Zdaniem sądu organ podatkowy przy dokonywaniu wykładni powinien przede wszystkim wziąć cel poniesienia wydatku spółki. W swoim uzasadnieniu powołał się na wyrok NSA z dnia 7 lutego 2024 r. (sygn. II FSK 665/21), zgodnie z którym nabycie akcji może być dokonane zarówno w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych, jak i w innym, który może dotyczyć działalności gospodarczej podatnika (tzw. działalności operacyjnej). Tym samym uznał za błędne stwierdzenie fiskusa, iż koszty związane z nabyciem akcji mogą być kwalifikowane wyłącznie do przychodów z zysków kapitałowych.

Wyrok jest przykładem kolejnego pozytywnego orzeczenia dla podatnika, zgodnie z którym w przypadkach uzasadnionych stanem faktycznym, koszty finansowania dłużnego związane z zakupem spółek mogą w części obniżać wynik z działalności operacyjnej.

Pomimo coraz większej liczby pozytywnych wyroków, Dyrektor KIS wciąż pomija cel zakupu akcji, wydając niekorzystne dla podatników interpretacje. Pozostaje tylko liczyć na to, iż stanowisko sądów wojewódzkich i NSA w najbliższym czasie wpłynie na zmianę w podejściu fiskusa.

I SA/Wr 977/23 - Wyrok WSA we Wrocławiu z 2024-04-11

Wyrok nie jest prawomocny.

Zobacz film: Certyfikat rezydencji

Z tego filmu dowiesz się: Czym jest certyfikat rezydencji? Dlaczego jest istotny? Jakie jest jego znaczenie na gruncie przepisów o podatku u źródła?