Wyrok WSA we Wrocławiu (I SA/Wr 185/15) dotyczący pożyczek wewnątrzgrupowych porusza kilka bardzo istotnych kwestii z perspektywy cen transferowych:

  • reklasyfikacja na pożyczki innych transakcji ze względu na ich pozorność,
  • ustalenie rynkowego poziomu oprocentowania pożyczek grupowych,
  • ocena rynkowości warunków spłaty pożyczki.

WSA rozstrzygał czy poprawne było uznanie przez organ podatkowy, że podatnik pod pozorem dokonania danej czynności prawnej, dokonał innej czynności prawnej (w tym przypadku otrzymał oraz udzielił nieoprocentowanej pożyczki). Transakcjami, które zostały uznane przez organ (z czym zgodził się WSA) za pożyczki były:

  • płatności za weksel udzielony podmiotowi, wobec którego podatnik nie posiadał zobowiązań, oraz
  • wypłata kaucji kontrahentom w celu umożliwienia im wykonania zobowiązań wobec innych podmiotów.

Ponadto WSA uznał za poprawne stanowisko organów, które określiły udzielone przez podatnika pożyczki jako w rzeczywistości nieodpłatne. Mimo zapisów w umowie o wysokości oprocentowania, organ dowiódł brak jego rzeczywistego naliczania. Dodatkowo stwierdził, iż w przypadku tych transakcji niezależny pożyczkodawca nie zadowoliłby się niewielkim zabezpieczeniem wynoszącym około 10% wartości udzielonych pożyczek i nie zgodziłby się na odroczenie terminu płatności odsetek za pożyczone środki pieniężne bez odpowiedniego wynagrodzenia.

Z tego względu, w przypadku wszystkich zidentyfikowanych pożyczek organ dokonał oszacowania ich oprocentowania na podstawie § 21 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r., które mówi że wartość rynkową odsetek określa się na podstawie wysokości najniższych odsetek, jakie dany podmiot musiałby zapłacić podmiotowi niezależnemu za uzyskanie kredytu (pożyczki) na podobny okres w porównywalnych warunkach. WSA przychylił się do stanowiska organu, który wykorzystał informacje pochodzące od banków i na tej podstawie sporządził zestawienie możliwego do uzyskania oprocentowania kredytów udzielanych w poszczególnych miesiącach analizowanego okresu, przyjmując do wyliczenia najniższe oprocentowanie.

Jak stwierdził sam Sąd „ustalenia organów obu instancji - poprzedzające wymiar podatku - cechuje rzadko spotykana precyzja. Organy odtworzyły bowiem pełny obraz realizowanych z udziałem spółki (podatnika) transakcji, "odkodowując" ich rzeczywisty przebieg i faktyczne zamiary stron tychże transakcji”. Rzeczywiście wartym odnotowania jest fakt, że w trakcie przeprowadzonego postępowania, organy podatkowe w celu potwierdzenia stanu faktycznego przeprowadziły proces dochodzeniowy, w którym szczegółowo badały treści oraz datę zawartych umów, okoliczności biznesowe, dokonane rozliczenia oraz dokumenty z nimi związane, czy też zapisy w księgach rachunkowych.

Wyrok ten jest wciąż nieprawomocny, pozostaje zatem czekać na rozstrzygnięcie NSA i odpowiedź na pytanie czy Naczelny Sąd zgodzi się ze stanowiskiem organów niższej instancji opartym o niezwykle wnikliwe postępowanie dowodowe. Korzystne dla organów rozstrzygnięcie NSA może ułatwić fiskusowi prowadzenie kolejnych postępowań weryfikujących rynkowość warunków finansowania wewnątrzgrupowego.

Źródło: I SA/Wr 185/15, Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Interesuje Cię ten temat? Skontaktuj się z autorem artykułu.

Więcej informacji na temat cen transferowych na cenytransferowe.taxand.pl.