Vendor due diligence – kiedy warto przeprowadzić?
Badanie vendor due diligence (VDD) zarezerwowane jest w Polsce póki co głównie dla dużych transakcji. Inaczej sytuacja ma się poza granicami naszego kraju, gdzie badanie VDD przeprowadzane jest także przy transakcjach o wartości już od 10m euro.
Czy i kiedy warto je przeprowadzić?
Czym jest VDD
VDD jest badaniem przeprowadzanym przez sprzedającego oraz jego doradców w kluczowych dla sprzedawanego targetu obszarach - z reguły obejmuje ono obszar prawny, podatkowy, finansowy oraz wynikający ze specyfiki branży, w której operuje target. Badanie często skupia
się na najważniejszych kwestiach i nie jest badaniem pełnym. VDD przeprowadzane jest przed rozpoczęciem procesu sprzedaży (aukcyjnego), a jego wynikiem jest sporządzony przez doradców raport, przeznaczony dla sprzedającego, podsumowujący zidentyfikowane ryzyka oraz wskazujący sposób ich zaadresowania.
Na czym polega reliance
Po wyeliminowaniu lub ograniczeniu zidentyfikowanych w toku VDD ryzyk sporządza się również raport przeznaczony dla potencjalnych kupujących, który opisuje przedmiot transakcji oraz niezmitygowane (wybrane) ryzyka. Doradcy sporządzający raport mogą przyjąć na siebie odpowiedzialność za jego treść, nie tylko wobec sprzedającego, ale także wobec kupującego, który ostatecznie dokona transakcji. W takim wypadku, jeżeli w raporcie pominięto jakąś istotną kwestię, pomimo tego, że znajdowała się ona w badanych dokumentach, kupujący może zgłosić roszczenie do doradców (jest to tzw. zasada reliance).
Zalety VDD
VDD przeprowadzone przez zewnętrznych profesjonalnych doradców pozwala sprzedającemu poznać swój biznes „od nowa” oraz namierzyć obarczone ryzykiem obszary. Jest to szczególnie istotne wówczas, gdy sprzedający nie uczestniczy w bieżącym zarządzaniu biznesem.
Jeżeli sprzedający zdecyduje się zawczasu podjąć czynności prowadzące do zmitygowania we własnym zakresie ryzyk, które zostały zidentyfikowane podczas VDD, może podnieść atrakcyjność targetu i ograniczyć swoją potencjalną odpowiedzialność po transakcji. Jeżeli część ryzyk nie zostanie zmitygowana, sprzedający jest też w stanie przygotować argumenty, aby za te ryzyka nie brać odpowiedzialności
(bo np. ryzyka są immanentnie wpisane w model biznesowy każdej spółki działającej w branży targetu).
Niezależnie od powyższego, wcześniejsze skompletowanie wirtualnego data room powoduje, że sprzedający jest lepiej przygotowany do procesu due diligence, który w ramach weryfikacji będą chcieli przeprowadzić inwestorzy. Zyskuje też kontrolę nad udostępnianymi dokumentami – dokumenty są bowiem wcześniej oceniane przez jego doradców.
Co równie ważne – jeżeli sprzedający zdecyduje się na przygotowanie raportu z VDD dla inwestorów, taki raport stanowi niejako mapę drogową umożliwiającą inwestorom ocenę, które sfery wymagają szczególnej analizy (w ramach potwierdzającego badania). Pozwala to z kolei na ograniczenie czasu, jaki inwestorzy poświęcają na swoje badanie (badanie inwestorów ma z reguły na celu weryfikację badania sprzedającego
i obejmuje wybrane sfery). Najdalej idące ograniczenie badań przez inwestorów ma miejsce, gdy raport z badania VDD udostępniany jest na zasadzie reliance.
Wady VDD
Przeprowadzenie badania VDD wiąże się z kosztami doradców oraz zaangażowaniem sprzedającego. W przypadku niepowodzenia procesu sprzedażowego badanie nie przyniesie w zasadzie wymiernej korzyści sprzedającemu. Istnieje również ryzyko, że pomimo przeprowadzenia VDD i udostępnienia raportu inwestorom, potencjalny inwestor będzie chciał przeprowadzić swoje due diligence w pełnym zakresie, gdyż będzie miał ograniczone zaufanie do raportu VDD (ryzyko to może ograniczyć zasada reliance). W takiej sytuacji przeprowadzenie VDD nie przyspieszy procesu sprzedaży. Sprzedający może również nie chcieć na początku procesu „odkryć kart” przed inwestorami – zwłaszcza, gdy pośród inwestorów znajdują się jego konkurenci.
Kiedy warto przeprowadzić VDD
VDD na pewno warto przeprowadzić przy większych transakcjach (powyżej 100m PLN), szczególnie w przypadku spółek o skomplikowanym profilu działalności, działających na rynku od wielu lat i mających bogatą historię właścicielską. Uzyskana korzyść może w takim wypadku zdecydowanie przekroczyć koszt doradców i zaangażowanie sprzedającego. Badanie VDD warto również poważnie rozważyć przy mniejszych transakcjach (od 20m do 100m PLN). W przypadku przekazania inwestorom raportu VDD proces sprzedaży wygląda na bardziej profesjonalny, a odniesiona korzyść (m.in. możliwość wcześniejszego zmitygowania ryzyk, kontrola nad procesem due diligence inwestora, uzyskanie lepszych ofert w związku z profesjonalizacją procesu) może istotnie przekraczać koszty doradców i zaangażowanie sprzedającego. VDD nie warto natomiast przeprowadzać przy małych transakcjach (poniżej 20m PLN), w których potencjalna korzyść z badania może być nieadekwatna.
Pozostałe artykuły z newslettera:
Posłuchaj
