W dniu 16 sierpnia 2023, na 81. Posiedzeniu Sejmu RP, uchwalona została ustawa o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Nowa regulacja wprowadza znaczące zmiany w zakresie reorganizacji spółek, zarówno na poziomie krajowym, jak i transgranicznym. Poniżej przedstawiamy podsumowanie najważniejszych zmian, które warto poznać.

Reorganizacje Krajowe

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych przynosi istotne zmiany w zakresie reorganizacji krajowych. Jedną z kluczowych nowości jest wprowadzana uproszczona procedura połączenia, pozwalająca na połączenie spółek „sióstr” bez konieczności podwyższania kapitału zakładowego, co umożliwi bardziej elastyczne przeprowadzenie procesu połączenia, zwłaszcza przez spółki funkcjonujące w ramach jednej grupy kapitałowej. Ponadto, nowelizacja wprowadza także możliwość połączenia poprzez zawiązanie nowej spółki w formie spółki komandytowo-akcyjnej. Za istotne należy także wskazać, iż wprowadzona zostanie także nowa kategoria podziału, tj. podział przez wyodrębnienie.

Reorganizacje Transgraniczne

Kluczowe zmiany nowelizacji odnoszą się w głównej mierze do rozszerzenia katalogu reorganizacji transgranicznych o transgraniczny podział i przekształcenie spółek kapitałowych (a także spółek komandytowo-akcyjnych). Nowelizacja wprowadza także szereg zmian w zakresie zasad dotyczących wymogów formalnych połączeń transgranicznych, m.in. poprzez wprowadzenie 3 miesięcznego terminu na wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem połączenia i możliwości przedłużenia terminu o kolejne 3 miesiące, czy chociażby konieczności uzyskania opinii podatkowej składanej na etapie uzyskiwania wspomnianego zaświadczenia. Ponadto, spółki komandytowo-akcyjne, odmiennie niż do tej pory, również będą mogły uczestniczyć w połączeniach transgranicznych.

Przeniesienie Siedziby za Granicę: Uproszczenia dla Przedsiębiorców

Kolejną istotną zmianą jest wprowadzenie wyraźnej możliwości przeniesienia siedziby spółki za granicę w ramach Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego lub rozwiązania spółki. To uproszczenie znacząco ułatwi działalność przedsiębiorców operujących na międzynarodowych rynkach.

Ustawa o KRS: Skuteczny system integracji rejestrów

Nowelizacja wprowadza zmiany również w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z którymi wprowadzony zostanie system integracji rejestrów, mający na celu ułatwienie przekazywania informacji pomiędzy organami, co przyczyni się do większej efektywności i dostępności danych dotyczących spółek handlowych.

Podsumowanie

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza szereg kluczowych zmian, które wpłyną na procesy reorganizacyjne zarówno na poziomie krajowym, jak i transgranicznym. Nowelizacja stanowi krok ku modernizacji prawa spółek handlowych i co do zasady wspiera działalność przedsiębiorców na rynkach zagranicznych. Jednak część zmian, w szczególności te dotyczące konieczności uzyskania opinii podatkowej należy ocenić negatywnie. Zmiany te mogą bowiem istotnie i negatywnie wpłynąć na dynamikę procesów reorganizacji. Biorąc pod uwagę datę wejścia w życie ustawy, tj. 15 września 2023 roku, warto brać pod uwagę nowelizowane przepisy w kontekście przyszłych procesów reorganizacyjnych.

Zobacz kurs: Prawo holdingowe - nowelizacja KSH