W ostatnim okresie w całym regionie Europy Środkowo-Wschodniej (kraje posługujące się walutami narodowymi) obserwujemy bardzo dynamiczny wzrost stóp procentowych. Stopy rosną od najniższych w historii poziomów, bliskich zera, notowanych w związku z interwencjami banków centralnych w reakcji na nasilające się skutki gospodarcze pandemii COVID–19 w roku 2020, do wielokrotnie wyższych poziomów nienotowanych od lat 2012–2013, a więc od kryzysu zadłużeniowego w Unii Europejskiej. Co więcej, agresja Rosji na Ukrainę, za naszą wschodnią granicą, tylko zwiększa ryzyko finansowe na rynku lokalnym.

Wielu podatników zastanawia się, jak gwałtowne zmiany na rynkach przekładają się na aktualność analiz porównawczych dla transakcji finansowych.

Dla przypomnienia, art. 11 r ustawy o CIT stanowi „Analiza porównawcza oraz analiza zgodności podlegają aktualizacji nie rzadziej niż co 3 lata, chyba że zmiana otoczenia ekonomicznego w stopniu znacznie wpływającym na sporządzoną analizę uzasadnia dokonanie aktualizacji w roku zaistnienia tej zmiany”.

Podatnicy i organy podatkowe często zadają sobie pytanie: kiedy można mówić o zmianie otoczenia ekonomicznego w stopniu znacznie wpływającym na analizę cen transferowych? Niektórzy próbują skwantyfikować istotną zmianę, wpisując wprost do umów pewne parametry finansowe, niemniej zwykle są one bardzo arbitralne i stąd mogą w efekcie być kwestionowane. Jednakże biorąc pod uwagę obecną burzę na rynkach, trudno wyobrazić sobie sytuację bardziej wpisującą się w termin zmiany otoczenia ekonomicznego w stopniu znacznie wpływającym na sporządzoną analizę. Miejmy nadzieję, że nigdy się w takiej nie znajdziemy. Dalsza część wpisu przybliża wpływ zmiany otoczenia ekonomicznego na analizy wykonane w roku 2020 i 2021, którymi podatnicy posługują się na potrzeby zawierania nowych transakcji finansowych w obecnym okresie.

Wzrost stóp procentowych

Stopy procentowe w ostatnim okresie rosną dynamicznie, co spowodowane jest inflacją na poziomie nienotowanym w większości krajów OECD od ponad 20 lat. Kraje naszego regionu szybciej zareagowały na inflację, rozpoczynając podwyższanie stóp procentowych. Jednym z wyjątków był Narodowy Bank Polski, który zareagował nieco później, co wiązało się z koniecznością bardziej dynamicznego podniesienia stóp. Co więcej, rynek spodziewa się dalszego wzrostu stóp procentowych, co pokazuje poniższy zrzut ekranu z bazy Bloomberg, bazujący na 3-miesięcznej krzywej swapowej dla polskiego złotego. Jak widzimy, oczekiwania rynku w perspektywie roku przewidują stopy na poziomie 6,3%, co bardzo mocno koresponduje ze stopami w roku 2020, które były bliskie zera. Należy jednak podkreślić, że poniższy wykres nie uwzględnia jeszcze efektu najświeższej podwyżki stóp procentowych.

Krzywa Swapowa 2022

6 kwietnia 2022 roku, RPP podjęła decyzję o kolejnej podwyżce stóp procentowych, w efekcie której stopa referencyjna wzrosła aż o 100 pb, tj. do poziomu 4,5%, mocno przebijając rynkowy konsensus. Wzrost stóp procentowych w Polsce w sposób znaczący pogłębia spread pomiędzy finansowaniami w euro oraz polskim złotym. Sytuację tę odzwierciedlają poniższe zrzuty ekranu ze swapów z euro na złotówki przedstawione dla finansowań z 6 kwietnia 2020 i dla porównania tego samego dnia w roku 2022.

Jak można zaobserwować, spread pomiędzy obserwacjami w walucie euro a polskim złotym dla tych samych parametrów wzrósł w ciągu ostatnich dwóch lat z 0,87% do 5,44%, czyli ponad pięciokrotnie.

Z drugiej strony, na rynku finansowym w momencie wzrostu rynkowych stóp procentowych widzimy tendencję do obniżania marży ponad stopę bazową. Ma to szczególnie duże znaczenie dla finansowań dłużnych udzielanych w sytuacji skrajnie niskich stóp procentowych, jaka miała miejsce w roku 2020. Część pożyczek i kredytów była udzielana na podstawie niskiej stopy i wysokich marż, co w obecnych warunkach może powodować efektywne oprocentowanie na bardzo wysokim poziomie. Poniższe zrzuty ekranu pokazują skalę zmiany wysokości marży ponad WIBOR 3M w związku ze wzrostem jej wartości (dane przedstawione dla finansowań z 6 kwietnia 2020 i dla porównania tego samego dnia w roku 2022).

Jak można zauważyć na powyższych zrzutach ekranu z bazy Bloomberg, w ciągu dwóch lat, razem ze wzrostem stopy procentowej, marża spadła z 1,38% do 0,62%. Aktualizacja analizy dla pożyczek opartych o oprocentowanie zmienne powinna zatem skutkować oszczędnościami z perspektywy pożyczkobiorcy.

Wzrost ryzyka kraju

CDS danego kraju jest instrumentem przedstawiającym ryzyko tego kraju na rynkach finansowych. Poniżej prezentujemy CDS dla Polski wyrażony w dolarze amerykańskim (porównanie pomiędzy notowaniem z 23 lutego, tj. z dnia poprzedzającego wybuch wojny za naszą wschodnią granicą, i 2 marca tego roku).

Jak widzimy, wojna za naszą wschodnią granicą w ciągu kilku dni spowodowała niemal czterokrotny wzrost rocznej wartości CDS. CDS Ukrainy i Rosji w tym samym czasie wzrosły znacznie mocniej, osiągając czterocyfrowe wartości. Zatem w przypadku finansowań udzielanych spółkom zależnym do tych dwóch krajów możemy mówić o dramatycznym wzroście ryzyka kraju.

Co dalej z analizami porównawczymi?

W kontaktach z naszymi klientami wielokrotnie spotykamy się ze stwierdzeniem, że aktualizacja analizy nie leży obecnie w interesie polskiego pożyczkobiorcy, a organy podatkowe nie mają interesu w tym, aby wymagać aktualizacji. Jest to stwierdzenie w części trafne. Jak wykazano powyżej, w przypadku oprocentowania zmiennego, aktualizacja analizy porównawczej jak najbardziej leży w interesie polskiego pożyczkobiorcy, co widzimy po różnicach w stosowanej marży, która z reguły wraz ze wzrostem stóp bazowych spada. Organy mogą zatem kwestionować wysokość marży opartej o dane finansowe z poprzednich okresów, uznając ją za nierynkową w świetle obecnej sytuacji gospodarczej. Finansowania dłużne mogą znaleźć się na świeczniku organów podatkowych, zwłaszcza biorąc pod uwagę fakt, że nominalna wartość kosztów odsetkowych, jak i ich udział w kosztach całkowitych u polskich podatników dynamicznie wzrastają i stanowią istotną wielkość ograniczającą wpływy podatkowe. Na marginesie zwracamy uwagę ponadto na potencjalne ryzyko kwestionowania zbyt niskiego oprocentowania stałego w oparciu o przepisy dotyczące przychodów z częściowo nieodpłatnych świadczeń.

Organy mogą zwrócić również szczególną uwagę na finansowania udzielane do pożyczkobiorców zlokalizowanych w krajach, których ryzyka znacznie wzrosły w ostatnim czasie. Obok Rosji i Ukrainy do tej grupy zalicza się również Turcja, zmagająca się z istotnymi wahaniami kursu walutowego oraz oficjalnie ponad 50-procentową inflacją.

Jak wykazano powyżej, ustalanie oprocentowania w transakcjach zawieranych w bieżącym roku w oparciu o analizy sporządzane na lata 2020 - 2021 może doprowadzić do niezgodności z zasadą ceny rynkowej, a w konsekwencji – do kwestionowania rozliczeń przez organy podatkowe. Należy jednak podkreślić, że każdy przypadek jest indywidualny i wymaga odrębnej analizy. Warto zatem już teraz dokonać rewizji analiz porównawczych dla transakcji pożyczkowych i kredytowych w kontekście zmian na rynkach finansowych.