W dniu 27 lipca br. Ministerstwo Finansów opublikowało odpowiedź na interpelację poselską nr 23727 w sprawie przepisów o cenach transferowych (link). Stanowisko zajęte przez MF dotyczyło trzech kwestii związanych z obowiązkiem sporządzenia dokumentacji grupowej (dalej: Master File) i może ograniczyć obciążenia niektórych podatników realizujących transakcje z podmiotami niepowiązanymi z tzw. „rajów podatkowych”.

Dokumentowanie niespełnienia przesłanek do sporządzenia Master File

Pierwsze z pytań zaadresowanych w interpelacji poselskiej odnosiło się do sytuacji, w której podatnik nie posiada informacji o spełnianiu przez grupę podmiotów powiązanych warunków obligujących do sporządzenia Master File. Wątpliwość dotyczyła tego, czy dla uniknięcia ewentualnych konsekwencji nieposiadania Master File, wystarczające będzie oświadczenie jednostki dominującej o niespełnianiu warunków obligujących do sporządzenia Master File.

W odpowiedzi MF wskazał, że przepisy o cenach transferowych nie określają obowiązku dokumentowania braku wystąpienia przesłanek do sporządzenia Master File, np. poprzez uzyskanie oświadczenia od jednostki dominującej o niespełnianiu warunków obligujących do sporządzenia takiej dokumentacji. MF przypomniał, że podmiot powinien wykazywać się należytą starannością w zakresie wypełniania swoich obowiązków nałożonych przez przepisy podatkowe, w tym obowiązków dokumentacyjnych, a w przypadku wątpliwości, co do istnienia obowiązku dokumentacyjnego, podmiot powiązany powinien podjąć odpowiednie kroki zmierzające do ustalenia, czy jest on objęty obowiązkiem dołączenia Master File do lokalnej dokumentacji cen transferowych, np. weryfikując wysokość przychodów w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy.

Odpowiedź MF nie jest zaskakująca. W tym kontekście warto pamiętać, że zarówno przesłanki determinujące obowiązek sporządzenia Master File przez polskie podmioty powiązane, jak i zawartość Master File, określone są szczegółowo w polskich przepisach o cenach transferowych, które mogą w tym zakresie różnić się od zagranicznych wymogów, na podstawie których sporządzany jest Master File przez inny podmiot z grupy. W związku z tym weryfikacja zarówno (i) przesłanek determinujących obowiązek dokumentacyjny, jak i (ii) zgodności Master File z polskimi przepisami, powinna być dokonywana we własnym zakresie przez polskie podmioty należące do grup podmiotów powiązanych. W praktyce dość często spotykamy się z sytuacjami, w których zagraniczne podmioty nie mają obowiązku przygotowania Master File, z uwagi na obowiązujące ich przepisy, natomiast na podstawie naszych regulacji obowiązek taki ciąży na polskich podmiotach, należących do tej samej grupy kapitałowej. Zdarzają się też przypadki, gdy Master File przygotowany przez zagraniczny podmiot z grupy nie spełnia wszystkich wymogów formalnych określonych w polskich przepisach, przez co konieczne są uzupełnienia dokumentacji na poziomie lokalnym.

Zwolnienie z obowiązku sporządzenia dokumentacji lokalnej a Master File

Kolejne pytanie zaadresowane w interpelacji poselskiej, dotyczyło obowiązku sporządzenia Master File w sytuacji, gdy podatnik nie przygotowuje żadnej lokalnej dokumentacji cen transferowych, z uwagi na korzystanie ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego.

MF w swojej odpowiedzi wskazał, że podmiot zwolniony z obowiązku przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych, nie jest zobowiązany do sporządzenia (względnie dołączenia) Master File.

Odpowiedź na to pytanie również nie jest kontrowersyjna. Obowiązek sporządzenia Master File dotyczy bowiem wyłącznie tych podmiotów powiązanych, które są zobowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych i spełniają pozostałe przesłanki wskazane w polskich przepisach o cenach transferowych. Ponadto nasze regulacje w zakresie Master File wskazują, że podmioty „dołączają” Master File do lokalnej dokumentacji cen transferowych, a zatem jeśli żadna lokalna dokumentacja cen transferowych nie jest sporządzana, to w konsekwencji nie istnieje dokument, do którego można dołączyć Master File.

Transakcje z „rajami podatkowymi” a Master File

Ostatnie i zdecydowanie najciekawsze z pytań wskazanych w interpelacji odnosiło się do obowiązku sporządzenia Master File w sytuacji, gdy podatnik jest zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych wyłącznie dla transakcji zawieranych z podmiotami niepowiązanymi, mającymi siedzibę w tzw. „rajach podatkowych” i spełnia pozostałe przesłanki determinujące obowiązek sporządzenia Master File.

Zgodnie z odpowiedzią Ministerstwa Finansów sporządzenie lokalnej dokumentacji cen transferowych wyłącznie z tytułu zawarcia transakcji z podmiotem niepowiązanym z siedzibą w tzw. „raju podatkowym”, nie generuje obowiązku sporządzenia grupowej dokumentacji.

Stanowisko MF w odniesieniu do ostatniego pytania jest niewątpliwie korzystne dla podatników, na których ciąży obowiązek przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych wyłącznie z uwagi na realizację transakcji z podmiotami niepowiązanymi z tzw. „rajów podatkowych”. MF opiera swoją odpowiedź na tym, że zgodnie z przepisami obowiązek Master File dotyczy wyłącznie podmiotów powiązanych, a w opisanym w interpelacji stanie faktycznym obowiązek przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych wynika wyłącznie z realizacji transakcji między podmiotami niepowiązanymi, tj. podatnikiem a niepowiązanym kontrahentem z „raju podatkowego”. Wydaje się jednak, że na podstawie literalnego brzmienia przepisów, przesłanką determinującą sporządzenie Master File jest istnienie obowiązku przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych (i spełnienie pozostałych przesłanek), niezależnie od charakteru podmiotu (powiązany/niepowiązany), z którym realizowane są transakcje pokryte dokumentacją lokalną.

Z pewnością odpowiedź MF z ulgą przyjmą podatnicy, których mogą dotknąć wprowadzone od początku roku rozszerzone obowiązki w zakresie dokumentowania tzw. „transakcji rajowych” (zmiany w przepisach opisywaliśmy na naszym blogu). Z drugiej strony należy pamiętać, że odpowiedzi MF na interpelacje poselskie nie stanowią źródła prawa, wobec czego istnieje ryzyko, że stanowisko zaprezentowane przez MF, nie zostanie uwzględnione w trakcie ewentualnego sporu z organami podatkowymi.

Master File w „Polskim Ładzie”

Warto przypomnieć, iż rozważane są dalsze zmiany w cenach transferowych w ramach „Polskiego Ładu”, w tym w obszarze Master File, takie jak likwidacja przesłanki warunkującej obowiązek Master File w postaci przekroczenia progu 200 mln PLN skonsolidowanych przychodów przez grupę kapitałową (w praktyce więcej podmiotów może dotknąć obowiązek Master File). W związku z planowanym wprowadzeniem kar w KKS, za brak dołączenia Master File do lokalnej dokumentacji cen transferowych (proponowane zmiany w cenach transferowych w ramach „Polskiego Ładu” opisywaliśmy szczegółowo na naszym blogu), z perspektywy bezpieczeństwa podatników, wskazane byłoby doprecyzowanie w przepisach przesłanek warunkujących obowiązek sporządzenia Master File w kontekście „transakcji rajowych”, uwzględnianych w lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Najbliższe wydarzenia:

WARTO DOCZYTAĆ: