NSA: nabycie akcji i połączenie spółek nie jest zakupem przedsiębiorstwa i nie uprawnia do amortyzacji goodwill
Taki wniosek płynie z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 13 grudnia 2019 r. (sygn. II FSK 272/18), który zapadł w sprawie podatnika, który nabył akcje innej spółki, stając się jej jedynym właścicielem, a następnie dokonał połączenia obu spółek.
Wartość firmy (tzw. goodwill) jest wartością niematerialną i prawną, która jedynie w ściśle określonych przypadkach może podlegać amortyzacji. W skład goodwill wchodzi m.in. renoma i reputacja firmy, procesy biznesowe, know-how, kontrakty, relacje z partnerami oraz inne atrybuty, które mają istotne znaczenie dla potencjalnego nabywcy.
Zgodnie z ustawą o CIT, amortyzacji podlega wartość przedsiębiorstwa, która powstała w wyniku nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze:
- kupna,
- przyjęcia przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania, a odpisów amortyzacyjnych dokonuje korzystający oraz
- wniesienia do spółki na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji.
We wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatnik wskazywał, że w następstwie czynności gospodarczych, polegających na nabyciu akcji spółki oraz połączeniu, może amortyzować przejęty majątek trwały oraz dodatnią wartość firmy (rozumianą jako różnicę między ceną zapłaconą za akcje, a wartością netto przejętych składników majątkowych). Na poparcie swojego stanowiska wskazał, że z perspektywy ekonomicznej, identyczne konsekwencje wywołałoby nabycie przedsiębiorstwa od zakupionej spółki, a następnie jej likwidacja. Dodatkowo, podatnik zwrócił uwagę na zasadę współmierności kosztów i przychodów podatkowych. Zgodnie z nią, jeżeli jedna ze stron transakcji rozpoznaje przychód podatkowy, to druga powinna mieć możliwość rozpoznania kosztu podatkowego.
Zarówno Szef KAS, jak i sądy obu instancji uznały stanowisko podatnika za nieprawidłowe. Wskazały, że wartość początkowa firmy podlega amortyzacji wyłącznie wtedy, gdy nabyto ją przez kupno lub wraz z przejęciem do odpłatnego korzystania z przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Natomiast nabycie udziałów (akacji) nie jest równoznaczne ze zdarzeniem polegającym na nabyciu przedsiębiorstwa. Pojęcie „przedsiębiorstwa” nie jest bowiem związane z kapitałem zakładowym, lecz majątkiem danego przedsiębiorstwa. Ponadto, ustawa o CIT wprost wskazuje, że wartość firmy nie podlega amortyzacji, jeśli powstała w sposób inny niż określony w zamkniętym katalogu czynności.
Źródła:
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 13 grudnia 2019 r., sygnatura II FSK 272/18;
Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 22 czerwca 2017 r., sygnatura III SA/Wa 1594/16;
Posłuchaj