O dość słabej kondycji publicznej służby zdrowia mówi się w Polsce od lat. Sytuacja ma się zmienić za sprawą zapowiedzianego zwiększenia wydatków w tej sferze do 6% PKB w 2024 r. (o ile oczywiście środki te nie zostaną przeznaczone wyłącznie na sfinansowanie wzrostu wynagrodzeń lekarzy). Póki co jednak z jednej strony słaba dostępność świadczeń, duże kolejki i braki kadrowe w publicznej służbie zdrowia, z drugiej natomiast rosnące zarobki Polaków powodują, że coraz częściej wybieramy prywatnych specjalistów. To z kolei przekłada się na stały wzrost rynku prywatnych usług medycznych.

Wzrost rynku prywatnych usług medycznych

Wartość rynku prywatnej opieki zdrowotnej w Polsce dynamicznie rośnie i trend ten w kolejnych latach ma się utrzymać. Szacuje się, że rocznie jego wartość ma rosnąć o ok 8%.

Perspektywa stałego wzrostu oznacza, że potencjał do rozwoju w sferze prywatnej opieki zdrowotnej jest cały czas duży. To z kolei zachęca do inwestycji i to zarówno w formie otwierania nowych placówek jak i akwizycji. Chęć do inwestowania i rozwoju widoczna jest w szczególności w działaniach największych na rynku graczy, tj. Lux Medu, Medicoveru a w ostatnich latach także PZU Zdrowie, którzy intensywnie rozwijają się zarówno w pierwszym (projekty greenfield) jak i drugim (przejęcia) modelu.

Perspektywy konsolidacji

Inwestycjom poprzez akwizycje sprzyja struktura rynku, który cechuje wciąż duże rozdrobnienie. Choć od lat jest on systematycznie konsolidowany, to podmiotów medycznych, których przychody przekraczają 5 mln złotych, działa wciąż ponad 1300. Konsolidacja rynku medycznego w kolejnych latach będzie intensywnie postępować. Świadczą o tym w szczególności plany oraz ostatnie działania liderów prywatnej służby zdrowia.

I tak, Spółka Medicover AB pozyskała niedawno 120 mln euro, które zgodnie z zapowiedziami John’a Stubbington’a (Chief Operating Officer) umożliwią dalszy rozwój programów inwestycyjnych m.in. w Polsce.

Dalszy wzrost planuje także PZU Zdrowie. Paweł Surówka, prezes grupy PZU, podsumowując w marcu tego roku realizację strategii na lata 2017-2020 oraz prezentując jej aktualizację (strategia „Nowe PZU”), zapowiedział kontynuację rozwoju sieci placówek własnych PZU Zdrowie poprzez realizację projektów greenfield oraz M&A. Celem jest osiągnięcie w 2020 r. przez spółki medyczne z grupy PZU 1 mld przychodów (przy 585 mln w 2018 r.).

Inwestować, szczególnie w obszarze diagnostyki oraz stomatologii, nie przestaje także grupa Lux Med. Na przełomie 2018 i 2019 grupa otworzyła 3 nowe pracownie diagnostyczne, a w pierwszej połowie 2019 r. sieć Lux Med wzbogaciła się o 4 nowe placówki stomatologiczne.

Dalszy rozwój zapowiedział również pomorski Polmed. Do tej pory spółka skupiała się na rozwoju organicznym. W kolejnych latach planuje jednak postawić na rozwój poprzez akwizycje w segmencie ambulatoryjnym, tym samym istotnie zwiększając skalę działalności.

Rok dużych przejęć

Postępująca konsolidacja prowadzi także do przejęć coraz większych podmiotów – jak tych, których świadkiem byliśmy w tym roku.

Dwie z najgłośniejszych transakcji były udziałem PZU Zdrowie. W czerwcu PZU Zdrowie przejęło 32 centra medyczne duńskiego Falck. Pozwoliło to PZU zwiększyć o połowę, z 65 do 97, liczbę swoich placówek własnych, głównie w lokalizacjach, gdzie dotychczas PZU nie było obecne.

W grudniu PZU Zdrowie sfinalizowało natomiast przejęcie sieci pracowni diagnostyki obrazowej TOMMA Diagnostyka Obrazowa (spółki portfelowej funduszu private equity Tar Heel Capital), największego pod względem infrastruktury (prowadzącego 35 pracowni) prywatnego świadczeniodawcy diagnostyki obrazowej. Dzięki przejęciu pracowni TOMMA liczba placówek własnych PZU Zdrowie wzrośnie do ponad 130 placówek. Tym samym – dzięki dwóm akwizycjom – PZU Zdrowie w ciągu roku podwoiło liczbę placówek własnych.

W kontekście tegorocznych wydarzeń w branży nie można zapomnieć również o przejęciu przez Medicover sieci szpitali Neomedic za kwotę ok 70 mln euro. Neomedic prowadzi dwa szpitale w Krakowie oraz jeden w Nowym Sączu.

Lux Med przejął natomiast od funduszu Resource Partners Mavit, do którego należy szpital okulistyczny i ośrodek diagnostyczny w Warszawie oraz szpital specjalistyczny w Katowicach. To kolejna w ostatnich latach duża inwestycja „szpitalna” Lux Medu, po tym jak dwa lata temu został otwarty na warszawskim Żoliborzu nowy szpital onkologiczny Magodent.

W przyszłym roku właściciela może zmienić natomiast Scanmed posiadający 32 placówki własne. Jego południowoafrykański właściciel poinformował ostatnio, że rozważa strategiczne opcje wyjścia z polskiego rynku.

Specyfika akwizycji na rynku medycznym

Akwizycje na rynku medycznym mają swoją specyfikę. Spośród wszystkich kwestii typowych dla transakcji w branży medycznej warto wspomnieć o trzech.

Kadra

W pierwszej kolejności dla nabywającego kluczowe jest zachowanie kadry lekarskiej. O problemach z brakami wśród lekarzy mówi się coraz głośniej i zdaniem Naczelnej Rady Lekarskiej w Polsce może brakować obecnie nawet 68 tys. lekarzy. Stąd też umowy z lekarzami (lub wybranymi lekarzami) są najczęściej traktowane z perspektywy transakcji jako istotne – co nakłada na sprzedającego określone obowiązki związane z tymi umowami w okresie do zamknięcia transakcji jak i odpowiedzialność na podstawie oświadczeń i zapewnień już po transakcji. Ponadto, na sprzedającego prawie zawsze nakładany jest zakaz prób „podbierania” lekarzy (lub kluczowych lekarzy) przez określony czas po transakcji – zakaz taki ma jednak swoje ograniczenia wynikające m.in. z prawa ochrony konkurencji. Niezależnie, kluczowe jest także takie poprowadzenie komunikacji i rozmów z lekarzami w trakcie procesu, aby byli oni przekonani, że warto pozostać w przejmowanej spółce po transakcji.

Nieruchomość

Placówki medyczne prowadzone są często nie we własnych, ale wynajmowanych lokalizacjach. Należy zatem także pamiętać, aby na etapie negocjacji zabezpieczyć trwałość umowy najmu (tj. należy ograniczyć możliwość wypowiedzenia umowy najmu przez wynajmującego przez określony czas po dokonaniu transakcji) jak i szczegółowo uregulować kwestie nakładów na nieruchomość, jeżeli staną się one wymagane w trakcie najmu (np. na skutek zmiany przepisów w zakresie placówek medycznych), aby doprowadzić nieruchomość do stanu zgodnego z prawem. Należy także przewidzieć co w wypadku, gdy prowadzenie działalności medycznej w nieruchomości nie będzie dalej możliwe lub opłacalne, z uwagi na zmianę przepisów lub zasad finansowania świadczeń medycznych z NFZ.

Kontrakty z NFZ

Wreszcie, jeżeli nabywany podmiot jest częściowo finansowany z pieniędzy publicznych szczególne znaczenie mają oczywiście także same kontrakty z NFZ. Jest to bowiem stałe źródło przychodów, w oparciu o które można oprzeć biznes plan i przyszłe wyniki. Dokumentacja transakcyjna powinna zatem należycie zabezpieczać dalsze obowiązywanie takich umów już po zamknięciu transakcji, zwłaszcza gdy zamknięcie transakcji następuje na krótko przed wygaśnięciem obecnych umów z NFZ, jak również regulować kwestie kontroli ze strony NFZ, która może nastąpić i wykryć nieprawidłowości np. zaraz po zamknięciu transakcji.