W dniu 1 lipca 2015 r. wejdzie w życie ustawa o obligacjach z dnia 15 stycznia 2015 r. (Dz. U. z 2015 r. poz. 238), która zastąpi dotychczas obowiązującą ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach.

Po blisko 20 latach doczekamy się zatem nie tylko nowej, ale znacznie obszerniejszej ustawy (112 zamiast 46 artykułów!) regulującej zasady emisji, zmiany warunków emisji, obrotu i wykupu obligacji.

Chociaż zakres zmian nie jest rewolucyjny, to warto zapoznać się z najważniejszymi z nich.

  1. W pierwszej kolejności warto zwrócić uwagę na rozszerzenie kręgu podmiotów, które mogą być emitentami obligacji o osoby prawne mające siedzibę poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (RP), które prowadzą działalność gospodarczą oraz osoby prawne mające siedzibę poza terytorium RP, które zostały utworzone wyłącznie w celu emisji obligacji. Ustawa o obligacjach sankcjonuje więc m.in. możliwość emisji obligacji przez spółki celowe, co dotychczas wywoływało kontrowersje.
  2. Po wtóre, zaistnieje możliwość emisji nowych rodzajów obligacji takich jak: obligacje wieczyste oraz obligacje podporządkowane.
    1. Obligacje wieczyste to obligacje dla których nie wskazano daty wykupu (niepodlegające wykupowi) i uprawniające obligatariusza do otrzymywania odsetek przez czas nieoznaczony. Obligacje wieczyste staj± się wymagalne w przypadku ogłoszenia upadłości albo otwarcia likwidacji emitenta, a także w sytuacji zwłoki emitenta w wypłacaniu wynikających z obligacji świadczeń pieniężnych. Nadto, emitent może zastrzec prawo wykupu obligacji wieczystych, o ile nastąpi to nie wcześniej niż po upływie 5 lat od daty ich emisji.
    2. Obligacje podporządkowane to obligacje niezabezpieczone, z których wierzytelności, w przypadku upadłości lub likwidacji emitenta, zostaną zaspokojone po zaspokojeniu wszystkich innych wierzytelności przysługujących wierzycielom tego emitenta.
  3. Po trzecie, wprowadzona zostanie nowa instytucja administratora zabezpieczeń jako podmiotu, który wykonywać ma prawa i obowiązki wierzyciela z tytułu ustanowionych zabezpieczeń (innych niż hipoteka lub zastaw rejestrowy), we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy. Ustanowienie administratora zabezpieczeń nastąpi na podstawie umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności zawieranej przez emitenta z wybranym na administratora zabezpieczeń podmiotem.
  4. Po czwarte, ułatwiona zostanie możliwość zmiany stosunku prawnego z obligacji poprzez wprowadzenie nowej instytucji zgromadzenia obligatariuszy. Tym samym instytucja zgromadzenia obligatariuszy została uregulowana na poziomie ustawowym, choć dodać trzeba, że dotychczas wiele emisji zawierało własne sformułowania odnośnie do powoływania zgromadzenia obligatariuszy w warunkach emisji. Co istotne, nowa ustawa przyznaje zgromadzeniu obligatariuszy możliwość zmiany treści stosunku prawnego wynikającego z obligacji – każdorazowo jednak za zgodą emitenta. Nadto, jeśli w warunkach emisji emitent postanowi o powołaniu zgromadzenia obligatariuszy, to nie będzie on uprawniony do wyłączenia czy też ograniczenia postanowień zawartych w nowej ustawie o obligacjach. Ustawa dość szczegółowo reguluje zasady zwoływania zgromadzeń obligatariuszy (w tym termin, miejsce czy koszty zwołania zgromadzenia), większości głosów wymagane do podjęcia skutecznej uchwały przez zgromadzenie czy też możliwości zaskarżania uchwał odbytego zgromadzenia obligatariuszy.
  5. Wśród innych zmian, które wprowadza nowa ustawa zwrócić uwagę należy na:
    1. przepis prawny dotyczący skutków prawnych transformacji z udziałem emitentów. W przypadku połączenia emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, obligacje podlegaj± natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki z tytułu emitenta, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania. Zatem, gdy przykładowo spółka akcyjna zostanie przekształcona w spółkę osobową (inną niż spółka komandytowo-akcyjna), obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w zakresie w jakim przewidują świadczenie pieniężne;
    2. możliwość sporządzenia warunków emisji w języku angielskim w przypadku obligacji o wartości nominalnej stanowiącej równowartość co najmniej 100 000 euro, wyrażoną w dowolnej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu podjęcia decyzji emitenta o emisji;
    3. uprawnienie do określenia wyższego oprocentowania obligacji, aniżeli czterokrotność wysokości stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego.