Najczęstsze pułapki przy reorganizacjach

Reorganizacje spółek – połączenia, podziały, przekształcenia czy aporty – to narzędzia, które mogą usprawnić strukturę biznesową, ale też źródło wielu ryzyk podatkowych i prawnych. W najnowszym odcinku CRIDOTEKI Michalina Opoka-Sadziak z CRIDO analizuje cztery obszary, w których przedsiębiorcy najczęściej wpadają w pułapki, oraz tłumaczą, jak przeprowadzić reorganizację bezpiecznie, zgodnie z przepisami i z zachowaniem neutralności podatkowej.

Pierwszym tematem jest zakaz kolejnych reorganizacji wprowadzony przez Polski Ład. Ekspertka tłumaczy, jak przepisy ograniczają możliwość dokonywania kilku następujących po sobie połączeń, podziałów lub wymian udziałów, oraz jak planować restrukturyzację, by nie utracić neutralności podatkowej. Wskazują też, kiedy zmiana struktury kapitałowej może zostać uznana przez fiskusa za próbę obejścia prawa.

Druga część dotyczy połączeń bezemisyjnych spółek „sióstr”, czyli nowej możliwości, która obowiązuje od września bieżącego roku. Michalina Opoka-Sadziak pokazuje, jak ta forma reorganizacji pozwala uprościć strukturę właścicielską bez konieczności emisji nowych udziałów, a jednocześnie jakie formalne i podatkowe warunki trzeba spełnić, by takie połączenie było ważne i neutralne.

Trzeci blok tematyczny to rozliczanie strat podatkowych po reorganizacji. Omawiane są szczegółowo przypadki, w których możliwe jest przeniesienie strat na następcę prawnego, oraz sytuacje, gdy fiskus może zakwestionować prawo do ich rozliczenia. Uczestnicy dowiedzą się, jakie przesłanki musi spełnić spółka, by kontynuować rozliczanie strat po połączeniu lub podziale i jak udokumentować to w praktyce.

Na koniec poruszony zostaje temat uzasadnienia biznesowego – kluczowego warunku neutralności każdej reorganizacji. Ekspertka podkreśla, że to właśnie brak realnego uzasadnienia gospodarczego jest najczęstszym powodem sporów z organami podatkowymi. Wskazują, jak formułować cele reorganizacji, by były one wiarygodne i zgodne z rzeczywistą działalnością spółki oraz jak dokumentować motywacje biznesowe w uchwałach i planach połączeń.

Nagranie stanowi kompleksowe podsumowanie zmian prawno-podatkowych w zakresie reorganizacji spółek w 2025 roku. To obowiązkowa pozycja dla dyrektorów finansowych, członków zarządów i doradców, którzy planują przekształcenia lub konsolidacje grup kapitałowych.

Obejrzyj i dowiedz się, jak uniknąć najczęstszych pułapek przy reorganizacjach.