12 lutego 2026 r. Prezydent podpisał ustawę z 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, która porządkuje praktykę po obowiązkowej dematerializacji akcji i wzmacnia obieg informacji między spółką, podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy (albo depozytem) i Krajowym Rejestrem Sądowym.
Zmiany dotyczą spółek akcyjnych, prostych spółek akcyjnych, spółek komandytowo-akcyjnych oraz spółek europejskich mających siedzibę w Polsce – czyli wszystkich podmiotów, które dziś funkcjonują w reżimie obowiązkowej dematerializacji akcji.
Wprowadzone zmiany to w skrócie: większa transparentność rejestrów akcjonariuszy, szybsza aktualizacja wpisów, większa przejrzystość w KRS, nowe obowiązki dokumentacyjne przy wykreślaniu spółek, czy definitywny koniec podziału na akcje imienne i na okaziciela.
KRS – wreszcie będzie wiadomo, kto prowadzi rejestr (albo gdzie są akcje w depozycie)
Najbardziej widoczna z perspektywy rynku zmiana dotyczy ujawniania w KRS informacji o tym, kto prowadzi rejestr akcjonariuszy spółki (albo w jakim depozycie papierów wartościowych zarejestrowano akcje). Ustawodawca dodał do ustawy o KRS nowe pozycje ujawniane w rejestrze przedsiębiorców – w praktyce ma to ułatwić weryfikację, gdzie i u kogo należy szukać danych o akcjach danej spółki.
Co ważne, obowiązek ma działać nie tylko po utworzeniu, ale także w trakcie życia spółki:
- zarząd spółki ma zgłaszać do sądu rejestrowego zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy; zgłoszenie obejmuje m.in. firmę (nazwę) podmiotu, jego identyfikację w odpowiednim rejestrze i NIP, a do wniosku dołącza się oświadczenie zarządu potwierdzające zawarcie umowy.
- podmiot prowadzący rejestr (analogicznie – przy PSA) zyskał obowiązek, aby zawiadomić sąd rejestrowy o wygaśnięciu albo rozwiązaniu umowy – w terminie 7 dni od tej daty. Ma to ograniczyć ryzyko martwych albo nieaktualnych wpisów w KRS.
Ustawa przewiduje też przepis przejściowy: spółki, dla których rejestr akcjonariuszy jest już prowadzony (lub których akcje są już w depozycie), mają złożyć wniosek o ujawnienie nowych danych w KRS w terminie 3 miesięcy od wejścia w życie przepisów (tj. do 17 maja 2027 r.).
Prowadzenie rejestru akcjonariuszy – więcej danych i twardy termin na aktualizację
Nowelizacja doprecyzowuje, jakie dane mają znaleźć się w rejestrze akcjonariuszy oraz jak szybko spółka ma reagować na zdarzenia wpływające na wpisy.
Termin 7 dni na zgłaszanie zmian do rejestru akcjonariuszy
Wprowadzono wyraźny obowiązek, aby zarząd spółki akcyjnej/ prostej spółki akcyjnej/ spółki komandytowo-akcyjnej zgłaszał podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy wszelkie zmiany określonych danych w terminie 7 dni od zdarzenia uzasadniającego wpis. Ma to zapewnić aktualność danych w rejestrze. Jest to odpowiedź na częsty problem spóźnionych aktualizacji (np. zmiany danych akcjonariusza, zmiany w kapitale/akcjach).
Powyższy obowiązek nie dotyczy zgłaszania zmian danych osobowych jak np. nazwisko i imię (nazwa) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania lub siedziby lub adresu do doręczeń czy innych danych zgłaszanych na żądanie określonych w ustawie osób.
Co istotne, ustawodawca dopiął ten obowiązek sankcją – w katalogu deliktów zagrożonych grzywną pojawia się wprost brak zgłoszenia zmian, o których mowa w przepisach dotyczących P.S.A. i S.A.
Rozszerzenie/ujednolicenie zakresu danych
W rejestrze akcjonariuszy mocniej wybrzmiewa wątek identyfikacji akcjonariusza i adresowania komunikacji. Wśród danych pojawiają się m.in.:
- numer PESEL albo data urodzenia (dla osób fizycznych), a dla podmiotów niebędących osobami fizycznymi – firma (nazwa) oraz numer we właściwym rejestrze i nazwa tego rejestru;
- adres zamieszkania/siedziby albo inny adres do doręczeń (w tym adres do doręczeń elektronicznych) oraz – za zgodą – adres e-mail do komunikacji;
- przy współwłasności akcji: dane pozostałych współwłaścicieli, rodzaj współwłasności, a przy ułamkach – wielkość udziału.
Dodatkowo, na żądanie osoby mającej interes prawny rejestr ma obejmować wpisy o przejściu akcji (lub praw zastawniczych) na inną osobę albo ustanowieniu ograniczonego prawa rzeczowego – wraz z datą wpisu i pakietem danych identyfikacyjnych nabywcy/zastawnika/użytkownika oraz parametrami akcji.
Zgoda na wpis – więcej dopuszczalnych form
Ustawa dopuszcza złożenie zgody na wpis do rejestru akcjonariuszy w formie:
- pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, albo
- pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr (z potwierdzeniem podpisem), albo
- kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.
Automatyczne powiadomienia z systemu rejestru
Wprowadzono możliwość, aby powiadomienia o wpisach do rejestru akcjonariuszy były automatycznie przesyłane – na żądanie adresata – na jego konto w systemie teleinformatycznym podmiotu prowadzącego rejestr albo na wskazany e-mail / adres do e-doręczeń.
Prywatność akcjonariuszy: ograniczenie dostępu innych akcjonariuszy do wrażliwych danych
Jednocześnie ustawodawca odcina część danych przed pozostałymi akcjonariuszami, tj. informacji o PESEL, dacie urodzenia i adresie zamieszkania akcjonariusza nie udostępnia się pozostałym akcjonariuszom. To praktycznie ważna zmiana – zwłaszcza w spółkach z rozproszonym akcjonariatem.
Wykreślenie spółki z KRS: nowe obowiązki „listowe” i rola podmiotu prowadzącego rejestr
Nowelizacja wprowadza również obowiązki dokumentacyjne, które mają zabezpieczyć interes akcjonariuszy przy wykreśleniu spółki:
- do wniosku o wykreślenie (w określonych sytuacjach) trzeba dołączyć wykaz akcjonariuszy sporządzony na podstawie danych z właściwych źródeł – z informacjami m.in. o imionach i nazwiskach/nazwach, adresach do doręczeń (w tym elektronicznych) oraz o liczbie i oznaczeniach akcji.
- w przypadku rozwiązania spółki bez postępowania likwidacyjnego sąd rejestrowy może wezwać podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy (a gdy akcje są w depozycie – odpowiedni podmiot/KDPW) do przekazania wykazu akcjonariuszy.
Koniec akcji imiennych i na okaziciela
Jedną z innych kluczowych zmian do KSH jest systemowe uporządkowanie tematu akcji imiennych i na okaziciela. Podział ten co do rodzaju akcji nie będzie już obowiązywał w przepisach ustawy.
Kiedy zmiany wejdą w życie i jak się do nich przygotować?
Ustawa co do zasady wchodzi w życie po upływie 12 miesięcy od ogłoszenia (czyli 17 lutego 2027 r.), z wybranymi wyjątkami.
W praktyce – jeśli zarząd spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej chce uniknąć nerwowego wdrożenia na ostatnią chwilę – warto już teraz:
- sprawdzić, czy umowa z podmiotem prowadzącym rejestr (lub depozytem) jest aktualna i czy dane identyfikacyjne są gotowe do zgłoszenia do KRS;
- przygotować wewnętrzną procedurę „7 dni na zgłoszenie zmian” (kto zbiera dane, kto zatwierdza, kto wysyła do rejestru);
- zweryfikować wzory dokumentów pod zgody na wpis i komunikację elektroniczną;
- przygotować się na wymogi związane z e-doręczeniami i ochroną danych wrażliwych akcjonariuszy.
Autorzy: Justyna Solnica, Mateusz Banach
