Na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości opublikowano projekt Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego dotyczący zmian przepisów Kodeksu spółek handlowych. Chociaż zasadniczym celem nowelizacji jest modyfikacja przepisów regulujących funkcjonowanie grup spółek, projekt przewiduje również możliwość wytoczenia przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powództwa o ustąpienie ze spółki. Analogiczne rozwiązanie przewidziano także dla niepublicznych spółek akcyjnych. Projektowana regulacja została oparta na przepisach umożliwiających akcjonariuszom prostej spółki akcyjnej wniesienie powództwa o ustąpienie ze spółki i, jak w uzasadnieniu wskazuje projektodawca, ma na celu wypełnienie istniejącej luki systemowej.
Jakie zmiany wprowadza projekt?
Projekt zakłada wprowadzenie sądowego mechanizmu umożliwiającego ustąpienie wspólnika (akcjonariusza) ze spółki połączonego z przymusowym wykupem jego udziałów (akcji). Zgodnie z nim sąd będzie mógł orzec ustąpienie wspólnika (akcjonariusza), jeżeli zachodzi ważna przyczyna wynikająca ze stosunków między wspólnikami (akcjonariuszami) bądź między spółką a wspólnikiem (akcjonariuszem), która prowadzi do rażącego pokrzywdzenia ustępującego wspólnika (akcjonariusza).
Wspólnik (akcjonariusz), który zamierza skorzystać z możliwości żądania ustąpienia obowiązany jest wytoczyć powództwo przeciwko spółce, a także przeciwko wszystkim pozostałym wspólnikom (akcjonariuszom).
Udziały wspólnika (akcjonariusza) ustępującego mają podlegać wykupowi po cenie odpowiadającej wartości godziwej, ustalonej przez sąd na dzień doręczenia pozwu. Jednakże przy ustalaniu ceny sąd może wziąć pod uwagę także taką wartość godziwą, jaką udziały (akcje) miałyby, gdyby nie doszło do rażącego pokrzywdzenia ustępującego wspólnika (akcjonariusza). W efekcie cena wykupu może zawierać element kompensacyjny, jeżeli sąd przyznanie takiej rekompensaty uzna za uzasadnione.
W orzeczeniu o ustąpieniu sąd wskazuje również termin zapłaty ceny wykupu na rzecz wspólnika (akcjonariusza) wraz z odsetkami, które przysługują mu od dnia doręczenia pozwu.
Wykupu udziałów (akcji) dokonuje spółka, działając na rachunek pozostałych wspólników (akcjonariuszy), proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich udziałów (akcji), co ma przeciwdziałać rozwodnieniu udziałów (akcji) spółki. Za zapłatę ceny wykupu spółka wraz z pozostałymi wspólnikami (akcjonariuszami) odpowiada solidarnie.
Podsumowanie
Przepisy Kodeksu spółek handlowych w obecnym brzmieniu nie przewidują instrumentu pozwalającego wspólnikowi (akcjonariuszowi), którego prawa są naruszane, na wystąpienie ze spółki. Przysługujące mu środki ochrony prawnej, w tym w szczególności uprawnienie do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) nierzadko okazują się niewystarczające.
W konsekwencji taki wspólnik (akcjonariusz) może znaleźć się w sytuacji swoistego uwięzienia w strukturze spółki, będąc przy tym pozbawionym wpływu na jej funkcjonowanie, a także nie odnosząc korzyści z uczestnictwa w niej.
Projektowane regulacje mają na celu rozwiązanie problemów wskazanych powyżej. Nowe przepisy zapewnią mniejszościowym wspólnikom (akcjonariuszom) możliwość opuszczenia spółki w sytuacji, gdy ich dalszy udział w niej utracił uzasadnienie gospodarcze, jednocześnie ograniczając ryzyko nadużyć. Z uwagi na świadomość możliwości wszczęcia postępowania sądowego, samo wprowadzenie omawianych przepisów może także wywołać efekt prewencyjny.
Autorka: Anna Jarosz
