Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 9 października 2024 r. (sygn. I FSK 89/21) rozstrzygnął istotną kwestię dotyczącą opodatkowania VAT zwrotu kosztów związanych z programami motywacyjnymi opartymi na akcjach. Choć wyrok ten jest przełomowy, budzi on również szereg kontrowersji i może mieć daleko idące konsekwencje dla wielu branż.

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Dotacje a VAT

Zapraszamy na film, w którym przedstawiamy najważniejsze zagadnienia dotyczące rozliczeń VAT w przypadku otrzymania dotacji.

Tło sprawy

Sprawa dotyczyła spółki z branży ubezpieczeniowej, która uczestniczyła w międzynarodowym programie motywacyjnym organizowanym przez amerykańską spółkę-matkę. W ramach programu wybrani pracownicy spółki otrzymywali nieodpłatnie akcje spółki-matki o ograniczonej zbywalności (Restricted Stock Units – RSU). Spółka zobowiązała się do zwrotu organizatorowi kosztów w wysokości równej wartości przyznanych akcji.

Spółka stanęła na stanowisku, że zwrot kosztów związanych z objęciem akcji przez uczestników programu motywacyjnego nie powinien podlegać opodatkowaniu VAT. Twierdziła bowiem, że nie dochodzi tu do świadczenia usługi, a jedynie do zwrotu poniesionych wydatków, podkreślając jednocześnie, że nie osiąga bezpośredniej i jasno zindywidualizowanej korzyści z działań organizatora programu.

W ocenie spółki, nawet gdyby uznać tę czynność za usługę, to powinna ona korzystać ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT, jako usługa dotycząca instrumentów finansowych. Spółka wskazywała również, że obciążana jest wyłącznie kosztami objęcia akcji, bez dodatkowej marży, co w jej opinii wykluczało możliwość traktowania tej transakcji jako odpłatnego świadczenia usług.

Stanowisko organu podatkowego

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stanął na stanowisku, że zwrot kosztów związanych z objęciem akcji przez uczestników programu motywacyjnego stanowi czynność opodatkowaną VAT.

Stwierdził, że spółka odpłatnie nabywa od organizatora (amerykańskiej spółki-matki) usługi w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. Organ argumentował, że czynności organizatora stanowią usługi organizacji i zarządzania długookresowym programem motywacyjnym.

Podkreślił, że spółka odnosi korzyści z programu w postaci zwiększenia motywacji pracowników i poprawy wyników finansowych. Jednocześnie organ uznał, że nie ma znaczenia, czy kwota zwrotu kosztów obejmuje tylko wartość akcji czy również inne koszty programu.

W ocenie Dyrektora KIS, usługi te nie korzystają ze zwolnienia z VAT na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 41 ustawy o VAT, gdyż ich istotą jest zarządzanie programem motywacyjnym, a nie obrót instrumentami finansowymi.

W konsekwencji Dyrektor Krajowej Informacji skargowej stanął na stanowisku, że spółka powinna rozpoznać import usług opodatkowany stawką podstawową 23% VAT.

WSA oddala skargę spółki

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zgodził się ze stanowiskiem organu podatkowego i oddalił skargę spółki.

Sąd potwierdził, że w sprawie spełnione są wszystkie elementy charakteryzujące świadczenie usług podlegające opodatkowaniu VAT. Orzekł jednocześnie, że organizator wykonuje czynności stanowiące usługi organizacji i zarządzania długookresowym programem motywacyjnym.

WSA podkreślił, że spółka osiąga wymierne korzyści z programu, co uzasadnia istnienie odpłatnego świadczenia usług. Ponadto, nie zgodził się z argumentacją spółki, że brak dodatkowych kosztów poza wartością akcji oznacza brak świadczenia usługi. W ocenie sądu nie ma znaczenia, iż spółka nie podejmuje decyzji w zakresie dysponowania instrumentami finansowymi przekazywanymi uczestnikom.

Ostatecznie WSA potwierdził, że usługa nie korzysta ze zwolnienia dla usług finansowych, gdyż jej istotą jest zarządzanie programem motywacyjnym. Tym samym, sąd uznał, że płacąc wynagrodzenie stanowiące równowartość akcji, spółka nie obraca instrumentami finansowymi, nie nabywa ich ani dla siebie, ani dla swoich pracowników.

Rozstrzygnięcie NSA

NSA zgodził się ze stanowiskiem organu podatkowego i WSA w Warszawie, uznając że:

  • Zwrot kosztów stanowi wynagrodzenie za usługę organizacji i zarządzania programem motywacyjnym świadczoną przez spółkę-matkę.
  • Usługa ta podlega opodatkowaniu VAT jako odpłatne świadczenie usług.
  • Nie ma znaczenia, że kwota zwrotu odpowiada jedynie kosztom akcji, bez dodatkowej marży.
  • Usługa nie korzysta ze zwolnienia dla usług finansowych, gdyż jej istotą jest zarządzanie programem motywacyjnym, a nie obrót instrumentami finansowymi.

Uzasadnienie wyroku NSA

NSA podkreślił, że spółka odnosi wymierne korzyści z programu w postaci zwiększenia motywacji i lojalności pracowników. Istnieje więc bezpośredni związek między świadczeniem usługi a otrzymanym wynagrodzeniem.

Naczelny Sąd Administracyjny odwołał się do orzecznictwa TSUE (por. C-94/19 w sprawie San Domenico Vetraria SpA), wskazując, że wysokość świadczenia wzajemnego nie ma znaczenia dla oceny, czy mamy do czynienia z odpłatnym świadczeniem usług. Fakt, że spółka zwraca tylko koszty akcji, nie wyklucza uznania tej czynności za usługę podlegającą VAT.

Ostatecznie nie zgodził się z argumentacją spółki, że brak dodatkowych kosztów poza wartością akcji oznacza brak świadczenia usługi. Uznał, że organizator kalkuluje wynagrodzenie według własnych kryteriów, a fakt, że obejmuje ono tylko wartość akcji, nie zmienia charakteru transakcji.

Kontrowersje i potencjalne konsekwencje wyroku

Omawiany wyrok NSA może mieć szczególnie znaczący i niekorzystny wpływ na sektor finansowy. Jest to szczególnie istotne dla instytucji, które podlegają regulacjom Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) lub innych organów nadzorczych, wymagających powiązania wynagrodzeń kluczowego personelu z wynikami finansowymi spółki, często wyrażonymi poprzez takie wskaźniki jak cena akcji. Sytuacja może okazać się jeszcze bardziej problematyczna w przypadku tych instytucji finansowych, które nie mają pełnego prawa do odliczania VAT. Dla takich podmiotów, dodatkowe obciążenie w postaci VAT od kosztów programów motywacyjnych może istotnie zwiększyć całkowite wydatki związane z tego typu programami.

Należy również zauważyć, że wyrok NSA może prowadzić do nierówności konkurencyjnej między firmami stosującymi różne typy programów motywacyjnych. Grupy kapitałowe używające akcji spółki dominującej mogą być w gorszej sytuacji podatkowej niż firmy oferujące własne akcje, gdzie nie występuje zwrot kosztów podlegający VAT. To może skłonić przedsiębiorstwa do zmiany struktury programów motywacyjnych, co niekoniecznie będzie zgodne z ich pierwotnymi celami. W efekcie, firmy mogą stanąć przed dylematem między optymalizacją podatkową a utrzymaniem najbardziej skutecznej formy motywowania pracowników.

Mimo że wyrok NSA otwiera pole do szerszej dyskusji na temat opodatkowania VAT programów motywacyjnych, pojedyncze orzeczenie nie ustala jeszcze jednoznacznej linii orzeczniczej. Firmy powinny zatem ostrożnie podchodzić do jego interpretacji i śledzić dalszy rozwój w tej kwestii. Konieczne może być wypracowanie bardziej jednolitego podejścia, uwzględniającego specyfikę różnych branż i form programów motywacyjnych, co wymaga dalszej analizy i potencjalnie kolejnych rozstrzygnięć sądowych.

W Twojej firmie funkcjonują programy motywacyjne? Sprawdź, jak możemy pomóc:

  • Dogłębna analiza podatkowa: przeprowadzimy szczegółową analizę programu motywacyjnego w Państwa organizacji pod kątem implikacji VAT w świetle najnowszego orzecznictwa.
  • Dostosowanie rozliczeń: pomożemy w dostosowaniu rozliczeń VAT, w tym w prawidłowym rozpoznawaniu importu usług oraz sprawdzimy, czy w przeszłości nie doszło do nieprawidłowości w rozliczeniach VAT związanych z programami motywacyjnymi.
  • Planowanie podatkowe: pomożemy w opracowaniu strategii podatkowej uwzględniającej potencjalne ryzyka związane z VAT w programach motywacyjnych.
  • Wsparcie dla branży finansowej: oferujemy specjalistyczne doradztwo dla podmiotów z sektora finansowego, uwzględniające specyficzne regulacje i ograniczenia w odliczaniu VAT.

Zapraszamy do kontaktu w celu omówienia, jak możemy pomóc Państwa firmie w rozliczaniu programów motywacyjnych i uniknięciu potencjalnych ryzyk.

Zapoznaj się z pełną ofertą: Doradztwo VAT