Po złożeniu deklaracji CIT‑8 podatnicy dysponują już kluczową informacją o wyniku podatkowym, w tym o ewentualnych stratach. To dobry moment, aby – idąc za ciosem – pochylić się nad identyfikacją obowiązków z zakresu cen transferowych za rok 2025 i uniknąć analizy tego obszaru dopiero pod presją terminów. W tym kontekście szczególne znaczenie ma zwolnienie krajowe z dokumentacji cen transferowych, przewidziane w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, które od lat stanowi istotne uproszczenie dla podatników realizujących transakcje krajowe. Przy spełnieniu określonych warunków pozwala ono na odstąpienie od sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, przy czym jednym z kluczowych kryteriów jest brak straty podatkowej – element często mający decydujący wpływ na możliwość zastosowania zwolnienia.

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Panujące trendy w zakresie cen transferowych

Trendy w cenach transferowych 2025 – kluczowe wyzwania i nowe obowiązki dla grup kapitałowych.

Trendy w cenach transferowych 2025 – rosnąca presja administracji podatkowej, cyfryzacja raportowania, zmiany gospodarcze i nowe wytyczne OECD wymagają od grup kapitałowych aktualizacji polityki cen transferowych. Dowiedz się, jak zarządzać dokumentacją TP, unikać ryzyk i przygotować się na kontrole.

Istota zwolnienia i jego warunki

Zwolnienie obejmuje transakcje kontrolowane zawierane wyłącznie pomiędzy podmiotami powiązanymi mającymi miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd w Polsce, pod warunkiem że każda ze stron: (i) nie korzysta w danym roku ze zwolnienia podmiotowego, (ii) nie korzysta ze zwolnień związanych ze specjalnymi strefami ekonomicznymi lub decyzją o wsparciu oraz (iii) nie poniosła straty podatkowej. Charakter zwolnienia jest jednoznaczny: warunki muszą zostać spełnione łącznie. Organy podatkowe stosują wykładnię literalną, a zatem badają formalne przesłanki przepisu, bez dokonywania szerszej oceny ekonomicznej transakcji.

Warunek braku straty a praktyczne wątpliwości

W praktyce podatkowej pojawiało się wiele niejasności dotyczących tego, jak rozumieć warunek braku straty podatkowej na potrzeby zwolnienia krajowego. Dla podatników nie było oczywiste, kiedy ujemny wynik podatkowy faktycznie wyklucza możliwość skorzystania z uproszczenia. Pojawiały się wątpliwości, czy każda strata wykazana w rozliczeniu CIT automatycznie blokuje zwolnienie, czy też znaczenie ma wyłącznie ta część wyniku, która pozostaje w związku z daną transakcją kontrolowaną.

Właśnie te praktyczne problemy doprowadziły do wydania interpretacji indywidualnej z 10 stycznia 2025 r., która w sposób jednoznaczny uporządkowała zasady oceny warunku „nieponiesienia straty podatkowej”. Organ rozwiał wątpliwości wskazując, że warunek braku straty należy weryfikować wyłącznie w odniesieniu do tego źródła przychodów, do którego kwalifikowana jest dana transakcja kontrolowana. Oznacza to, że ewentualna strata podatkowa występująca w innym źródle (np. w zyskach kapitałowych), gdy transakcja dotyczy działalności operacyjnej, pozostaje bez wpływu na możliwość skorzystania ze zwolnienia.

W uzasadnieniu organ odwołał się również do definicji straty podatkowej i zwrócił uwagę, że ustawodawca przewidział możliwość ustalania straty odrębnie dla każdego źródła, co oznacza, że pojęcie „straty podatkowej” należy rozumieć wyłącznie w znaczeniu podatkowym, a nie bilansowym. Taką interpretację potwierdził również WSA w Gdańsku w wyroku z 18 czerwca 2024 r., wskazując, że termin „strata podatkowa” użyty w przepisach o cenach transferowych należy interpretować zgodnie z definicją właściwą dla podatku CIT. W konsekwencji, przy weryfikacji możliwości skorzystania ze zwolnienia z lokalnej dokumentacji z 11n Ustawy o CIT należy badać, czy podatnik poniósł stratę podatkową w tym źródle przychodów, które obejmuje dana transakcja kontrolowana, gdyż strata występująca w innym źródle nie wpływa na możliwość skorzystania ze zwolnienia.

Jednolita linia organów – potwierdzenie stabilności podejścia

Opisana powyżej interpretacja potwierdziła krystalizującą się linię interpretacyjną i stała się punktem odniesienia dla kolejnych rozstrzygnięć. W interpretacji z 19 maja 2025 r. organ potwierdził, że dla oceny warunku skorzystania ze zwolnienia znaczenie ma wyłącznie wynik podatkowy osiągnięty w źródle dotyczącym transakcji. W interpretacji z 21 listopada 2025 r. organ doprecyzował, że oceny warunku braku straty dokonuje się na poziomie konkretnej transakcji. Oznacza to, że jeśli tylko jeden z wielu kontrahentów wykaże stratę podatkową w zakresie właściwym dla danej transakcji, obowiązek sporządzenia dokumentacji powstaje wyłącznie dla transakcji zawieranej z tym podmiotem, podczas gdy pozostałe transakcje mogą korzystać ze zwolnienia. W końcu, w interpretacjach z końca grudnia 2025 r. organy zaczęły już powszechnie odstępować od uzasadnienia, co w praktyce świadczy o pełnym utrwaleniu linii interpretacyjnej. Można zatem uznać, że obecnie wykładnia art. 11n pkt 1 lit. c Ustawy o CIT jest spójna, przewidywalna i korzystna dla podatników.

Konsekwencje praktyczne dla podatników

Przyjęte przez organy podejście jest niewątpliwie korzystne, ponieważ pozwala podatnikom korzystać ze zwolnienia nawet w sytuacjach, gdy równolegle w innym koszyku przychodów występuje strata. Z drugiej strony podejście to nakłada wysokie wymagania w zakresie prawidłowej alokacji kosztów oraz bieżącej weryfikacji wyniku podatkowego per źródło i per kontrahent. Wymaga to szczególnej uważności zwłaszcza w grupach kapitałowych, gdzie koszty wspólne oraz rozliczenia wewnętrzne mogą w istotny sposób wpływać na wynik podatkowy w poszczególnych koszykach.

Warto przy tym pamiętać, że zwolnienie z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie oznacza automatycznie braku pozostałych obowiązków w tym obszarze. W szczególności, nawet w przypadku skorzystania ze zwolnienia krajowego, podatnik nadal jest zobowiązany do wykazania transakcji kontrolowanej w formularzu TPR, jeżeli jej wartość przekroczyła ustawowe progi dokumentacyjne, a niezależnie od jej materialności, warunki transakcji muszą pozostawać zgodne z zasadą ceny rynkowej.

Spółki opodatkowane ryczałtem – szczególna sytuacja

W przypadku podatników stosujących ryczałt od dochodów spółek pojawiało się pytanie, w jaki sposób weryfikować warunek braku straty, skoro system estoński nie przewiduje klasycznego ustalania wyniku podatkowego. Z interpelacji poselskich oraz orzecznictwa wynika jednak jednoznacznie, że podatnicy opodatkowani ryczałtem nadal muszą stosować przepisy o cenach transferowych. Jednocześnie, dla potrzeb oceny warunku wyniku podatkowego, analizie podlega zysk netto ustalany na podstawie ustawy o rachunkowości. Organy odbierają to w praktyce jako funkcjonalny odpowiednik wyniku podatkowego w klasycznym modelu, co oznacza, że podatnik opodatkowany ryczałtem również musi wykazać, że w źródle odpowiadającym danej transakcji nie występuje ujemny wynik.

Podsumowanie

Podsumowując, przy ocenie możliwości skorzystania ze zwolnienia krajowego liczy się wynik podatkowy przypisany do konkretnego źródła przychodów, a nie ogólny wynik spółki. Strata wykazana w innym źródle nie przekreśla więc automatycznie prawa do zwolnienia. To jednak oznacza, że podatnicy powinni szczególnie zadbać o prawidłową alokację kosztów i precyzyjne ustalenie wyniku w koszykach powiązanych z poszczególnymi transakcjami. Na koniec warto przypomnieć, że brak obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji TP nie zwalnia z raportowania – transakcje objęte zwolnieniem nadal muszą zostać wykazane w informacji TPR i odbywać się na warunkach rynkowych.