Wielu menedżerów pełniących funkcję prezesa lub członka zarządu rozważało model, w którym wynagrodzenie za zarządzanie spółką rozliczane jest w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Motywacja jest prosta: niższy podatek, możliwość odliczania kosztów (w niektórych sytuacjach), korzystniejsze zasady składkowe. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 lutego 2026 r. (sygn. II FSK 637/23) rozwiewa jednak wszelkie wątpliwości — taka konstrukcja jest wykluczona przez samą ustawę o podatku dochodowym od osób fizycznych.

1. Stan faktyczny: klasyczna próba optymalizacji

Sprawa dotyczyła prezesa zarządu spółki z o.o., powołanego uchwałą właściciela. Planował zarejestrować jednoosobową działalność gospodarczą i zawrzeć ze spółką umowę o świadczenie usług zarządzania — już w ramach tej działalności. Zakres obowiązków był typowy dla funkcji członka zarządu: prowadzenie spraw spółki, jej reprezentowanie, zarządzanie zasobami, opracowywanie planów strategicznych, nadzorowanie realizacji celów. Podatnik wprost wskazał, że nie będzie świadczył na rzecz spółki usług doradczych — czynności z umowy pokrywały się w całości z obowiązkami członka zarządu określonymi w Kodeksie spółek handlowych.

Podatnik chciał, aby przychody z tej umowy zostały zakwalifikowane jako przychody z działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f.). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, WSA w Warszawie, a ostatecznie NSA — jednogłośnie odrzucili to stanowisko.

2. Dlaczego to niemożliwe? Jednoznaczne przepisy

Ustawa o PIT przesądza tę kwestię wprost. Kluczowe są dwa punkty art. 13:
• Art. 13 pkt 7 — obejmuje przychody osób należących do składów zarządów, rad nadzorczych i innych organów stanowiących osób prawnych, niezależnie od sposobu powołania.
• Art. 13 pkt 9 — obejmuje przychody z umów o zarządzanie, kontraktów menedżerskich i umów podobnych, w tym zawartych w ramach działalności gospodarczej — z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7.

Według Dyrektora KIS właśnie to zastrzeżenie jest kluczowe. Jeśli umowę o zarządzanie zawiera osoba wchodząca w skład zarządu spółki, jej przychody nie podlegają kwalifikacji z pkt 9, lecz zawsze trafiają do źródła z art. 13 pkt 7 — czyli do działalności wykonywanej osobiście, opodatkowanej na zasadach ogólnych (12/32%). NSA podkreślił przy tym, że art. 13 pkt 9 u.p.d.o.f. ma charakter ius cogens — przepisu bezwzględnie obowiązującego. Strony umowy nie mogą wolą własną wyłączyć ani ograniczyć jego stosowania.

Co warte zaznaczenia, chociaż nie kluczowe dla sprawy, NSA przyznał, że przepis nie jest sformułowany idealnie precyzyjnie, ale uznał, że jego wykładnia jest już ugruntowana i prawidłowo zastosowana przez WSA. Odnosił się tutaj najprawdopodobniej do wyłączenia z art. 13 pkt 9. Z punktu widzenia legislacyjnego zdaje się ono nie mieć zastosowania, ponieważ tak przychody uzyskane w ramach pkt 7, jak i pkt 9, są kwalifikowane do działalności wykonywanej osobiście. Stąd odesłanie z jednego punktu do drugiego nie zmienia kwalifikacji przychodu.

3. Zarządzanie a doradztwo: granica ma znaczenie

Wyrok dotyczy świadczenia usług zarządzania przez osobę, która jednocześnie jest członkiem zarządu — i tu ustawa nie pozostawia tutaj pola manewru. Co innego jednak, gdy menedżer/członek zarządu świadczy na rzecz spółki usługi wykraczające poza zakres zarządzania, np. specjalistyczne usługi doradcze lub techniczne. Taka sytuacja może rodzić odmienne konsekwencje podatkowe i wymagać indywidualnej analizy.

Warto jednak zachować szczególną ostrożność właśnie w przypadku członków zarządu. Organy podatkowe bacznie przyglądają się umowom, w których zakres usług doradczych pokrywa się lub krzyżuje z obowiązkami zarządczymi. Ryzyko przekwalifikowania takich przychodów do źródła z art. 13 pkt 7 jest realne — a wyrok NSA dostarcza organom dodatkowego argumentu.

Odrębnym zagadnieniem, które warto mieć na uwadze, są planowane zmiany w przepisach o Państwowej Inspekcji Pracy, które mogą istotnie wpłynąć na sposób przeprowadzania kontroli i ich efekt. W chwili obecnej ustawa zmieniająca przepisy czeka na podpis Prezydenta RP. Jeżeli zostanie podpisana, nowe uprawienia Inspektorów PIP będą obowiązywać od 1 lipca 2027 r.

4. Podsumowanie

Wyrok NSA z 5 lutego 2026 r. potwierdza ugruntowaną linię: świadczenie usług zarządzania spółką przez jej członka zarządu — nawet na podstawie umowy zawartej w ramach JDG — nie może być opodatkowane jako działalność gospodarcza. Przychody z takiej umowy zawsze stanowią działalność wykonywaną osobiście i podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Dla menedżerów i spółek stosujących lub planujących model B2B w obszarze zarządzania wyrok ten jest wyraźnym sygnałem do rewizji dotychczasowych rozwiązań. Co oczywiście nie przekreśla z drugiej strony świadczenia usług doradczych w ramach swojej JDG – wymaga to jednak dogłębnej analizy stanu faktycznego i odpowiedniego ułożenia procesów. Szczególnie w świetle najbliższych zmian w ustawie o PIP.