Kwestia rozliczenia między podmiotami powiązanymi od dłuższego czasu jest jednym z najczęstszych zagadnień przedstawianych Trybunałowi Sprawiedliwości Unii Europejskiej, w szczególności w kontekście traktowania i konsekwencji takich transakcji w zakresie VAT. Wyrok z dnia 3 lipca 2025 roku w sprawie Högkullen AB przeciwko Skatteverket stanowi kolejny głos w trwającej dyskusji o sposobie traktowania dla VAT transakcji realizowanych w grupach kapitałowych. Opinię Rzecznik Generalnej w tej sprawie opisywaliśmy na naszym blogu.

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Zwolnienie z obowiązku ewidencji obrotu na kasach fiskalnych

 

Zwolnienie z obowiązku ewidencji

Zapraszamy na film, w którym omawiamy zasady korzystania ze zwolnienia z prowadzenia ewidencji sprzedaży przy zastosowaniu kas fiskalnych.

Przypominając, sprawa dotyczyła spółki dominującej w grupie kapitałowej, która świadczyła na rzecz spółek zależnych szereg usług wsparcia obejmujących usługę zarządzania przedsiębiorstwem, usługi finansowe, usługi zarządzania nieruchomościami, usługi inwestycyjne, usługi informatyczne oraz usługi zarządzania personelem.

Kluczowy problem dotyczył oceny charakteru świadczonych usług w kontekście jego wpływu na sposób ustalenia podstawy opodatkowania świadczeń. Spółka Högkullen argumentowała, że każdą z usług należy oceniać odrębnie, ponieważ analogiczne usługi można nabyć na wolnym rynku. Przeciwne stanowisko zajął szwedzki organ podatkowy, twierdząc, że aktywne zarządzanie spółkami zależnymi przez holding stanowi jedną złożoną usługę, nie mając „odpowiednika” na rynku. W konsekwencji organ uznał, że należy zastosować alternatywną metodę wyceny opartą o całość poniesionych przez Spółkę kosztów – a w rezultacie doszacować podstawę opodatkowania i kwotę podatku do zapłaty.

TSUE potwierdza stanowisko Rzecznik Generalnej

Opinia Rzecznik Generalnej Juliane Kokott z dnia 6 marca 2025 roku stanowiła pierwszą wskazówkę co do kierunku, w jakim podąży orzeczenie Trybunału. Jej stanowisko było jednoznacznie krytyczne wobec automatycznego traktowania usług holdingowych jako usługi sui generis, która nie posiada swojego rynkowego odpowiednika.

Trybunał przyjął podobną optykę i podzielił to stanowisko – w odniesieniu do usług świadczonych przez podmiot holdingowy na rzecz spółek zależnych Trybunał uznał, że każda z tych usług ma swój własny oryginalny charakter i nie jest podporządkowana względem innej pod kątem celu. Oznacza to, że nie można automatycznie traktować takiej wiązki świadczeń jako świadczenia kompleksowego. Trybunał wskazał, że również zastosowanie przez strony jednej łącznej ceny nie przesądza o charakterze transakcji.

W konsekwencji, wartość wolnorynkową omawianych usług można określić poprzez porównanie z cenami rynkowymi usług podobnych i nie jest to wymagane, aby odwoływać się do alternatywnej metody określania wartości na podstawie całości poniesionych kosztów.

Co to oznacza dla praktyki podatkowej?

Wyrok w sprawie Högkullen niesie ze sobą istotne konsekwencje i wskazówki dla podatników oraz organów podatkowych. Rozpatrując metodę wyceny transakcji, może to również oznaczać korzystniejsze dla podatników określenie wartości transakcji poprzez zastosowanie metody porównawczej zamiast kosztowej.

Pod kątem VAT, dla podatników, którzy uznają, że poszczególne usługi zarządcze powinny być traktowane jako odrębne (i wyceniane odrębnie) świadczenia i że to z takiego podejścia należy wywodzić skutki transakcji, wyrok może stanowić wsparcie przyjmowanej argumentacji. Warto pamiętać, że w przypadku metody porównawczej za podstawę opodatkowania przyjmuje się cenę, jaką zapłaciłby niezależny klient za analogiczne usługi na rynku. W przypadku metody kosztowej, podstawa opodatkowania obejmuje wszystkie koszty, które podatnik poniósł w związku ze świadczeniem usług. Co do zasady więc, metoda porównawcza może prowadzić do przyjęcia niższej podstawy opodatkowania.

Jednocześnie patrząc szerzej, analizowany wyrok pokazuje korzystny trend w podejściu Trybunału co do możliwości kształtowania przez podatników warunków realizowanych transakcji (co ma przełożenie na skutki podatkowe).

W połączeniu z Opinią Rzecznik Generalnej, z wyroku w sprawie Högkullen wywieść można pozytywną konkluzję w kontekście ryzyka stwierdzenia unikania opodatkowania przy kształtowaniu podstawy opodatkowania oraz VAT należnego (który w analizowanej sprawie, jak pamiętamy, był istotnie niższy niż VAT naliczony odliczony przez Spółkę).

Ponadto Trybunał swoim stanowiskiem potwierdza pośrednio prezentowane już wcześniej korzystne stanowisko (m.in. w niedawnym wyroku w sprawie Weatherford Atlas Gip), zgodnie z którym organ podatkowy uprawniony jest wyłącznie do weryfikacji czy dana usługa została faktycznie wykonana oraz związku tej usługi z czynnościami opodatkowanymi danego podmiotu (co oczywiste - w sytuacji, gdy dana transakcja nie jest ukierunkowana na oszustwo lub nadużycie podatkowe).

Z jednej strony pytania bez odpowiedzi, z drugiej praktyczne wnioski

Choć wyrok przynosi ważne wyjaśnienia, pozostawia też pewne luki – m.in. w kwestiach, które zostały poruszone przez Rzecznik w opinii, a nie zostały explicite przeanalizowane przez TSUE w wyroku.

W szczególności Trybunał nie odniósł się do podniesionej przez Rzecznik Generalną oceny analizowanego stanu faktycznego przez pryzmat kwestii dysponowania przez spółki zależne różnym (tj. niepełnym) prawem do odliczenia podatku naliczonego, bądź sytuacji, w której przy części ponoszonych przez holding kosztów nie wystąpił podatek naliczony.

Co natomiast kluczowe dla podatników, wyrok ten ponownie potwierdza jak ważne jest wypełnianie obowiązku starannego dokumentowania rzeczywistego charakteru świadczonych usług. W tym kontekście niewystarczające będzie samo stwierdzenie, że świadczy się „odrębne usługi”, a konieczne będzie szczegółowe opisanie charakterystyki współpracy w umowach grupowych oraz odzwierciedlenie tych postanowień w gromadzonych dowodach.

Dla grup kapitałowych świadczących usługi wewnątrzgrupowe wyrok w sprawie Högkullen jest kolejnym sygnałem do przeglądu dotychczasowych praktyk. Kluczowe będzie:

  • Szczegółowe dokumentowanie charakteru każdej świadczonej i nabywanej usługi.
  • Uzasadnianie biznesowe dla struktury wynagrodzenia.
  • Przygotowanie argumentacji na wypadek kwestionowania przyjętego podejścia przez organy podatkowe.

Analizowany wyrok, choć nie rozstrzyga wszystkich wątpliwości, to po raz kolejny potwierdza kierunek dążący w stronę bardziej zniuansowanego i faktycznego podejścia do zagadnienia rozliczeń wewnątrzgrupowych.

Warto zobaczyć:

Kolejne pytanie prejudycjalne o VAT przy korektach cen transferowych – sprawa Stellantis Portugal (C-603/24) - CRIDO

Co z tą korektą TP!?! - CRIDO

Wartość transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi a podstawa opodatkowania VAT – wątpliwości ciąg dalszy? - CRIDO

Zapoznaj się z pełną ofertą: Doradztwo VAT