Kwestia połączenia uproszczonego (bezemisyjnego) spółek sióstr jest nadal tematem świeżym a linię interpretacyjną i orzeczniczą ciężko nazwać jednolitą. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z 11 grudnia 2024 r. wydał rozstrzygnięcie[1], które może okazać się kolejnym światełkiem w tunelu dla podatników.

Zobacz film: Uproszczone połączenie spółek – zagadnienia ogólne

Uproszczone połączenie spółek umożliwia szybszą realizację procesu bez konieczności przygotowywania szczegółowych dokumentów. Uproszczone zostają formalności, zmniejszone koszty. Jak dokładnie wygląda taki proces? Zapraszamy na film.

Przypomnijmy, że odkąd do Kodeksu Spółek Handlowych zostały wprowadzone przepisy dotyczące możliwości dokonania uproszczonego (bezemisyjnego) połączenia spółek sióstr, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej i Wojewódzkie Sądy Administracyjne nie mogą wypracować konsensusu czy w takiej sytuacji występuje po stronie spółki przejmującej przychód na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Według wspomnianego przepisu, przychodem podatkowym jest wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów.

WSA w Warszawie znów pozytywnie

Zdaniem WSA w Warszawie, przy połączeniu uproszczonym do powstania przychodu nie dojdzie. Sąd w uzasadnieniu ustnym[2] zaznaczył, że w regulacji będącej przedmiotem sporu jest wprost mowa o „części przewyższającej wartość emisyjną udziałów przydzielonych udziałowcom” natomiast w analizowanej sprawie ona nie występuje. W ocenie sądu już samo literalne sformułowanie przepisu jest wystarczające do tego, aby odkodować jego cel.  Zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wymaga wystąpienia dwóch mierzalnych wartości tj. (i) wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego oraz (ii) wartości emisyjnej udziałów przydzielonych wspólnikom spółek łączonych. W przypadku gdy druga z tych wartości nie występuje (połączenie nie skutkuje emisją nowych udziałów), nie dochodzi do realizacji założeń omawianego przepisu i nie powinien on być stosowany. Nie można uznać, że wartość emisyjna udziałów przydzielonych wspólnikom spółek łączonych jest równa zero przy braku podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.

To ciągle nie koniec tej sagi

WSA komentowanym wyrokiem dołożył swoją cegiełkę, ale na pewno nie rozwiał wątpliwości po stronie podatników. Remedium na to byłaby z pewnością zmiana w ustawie o CIT wskazująca, iż uproszczone połączenie horyzontalne jest neutralne podatkowo. Alternatywnie, spór mógłby przeciąć Minister Finansów wydając w tym przedmiocie interpretacje ogólną. Żadne z tych zdarzeń póki co jednak nie wystąpiło. WSA w Warszawie pozostaje światełkiem nadziei, konsekwentnie zajmując stanowisko korzystne dla podatników. Mamy nadzieję, że inne sądy podążą jego śladem.

Jeśli podatnicy będą chcieli występować z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, powinni liczyć się z możliwością walki o swoje racje przed sądem. Cały czas czekamy na zakończenie tej sagi i trzymamy rękę na pulsie – oby ostatecznie neutralność podatkowa uproszczonych połączeń spółek sióstr stała się faktem.

[1] Sygn. III SA/Wa 2256/24

[2] Artykuł oparty jest na uzasadnieniu ustnym do omawianego wyroku, uzasadnienie pisemne nie jest jeszcze dostępne.