WSA (tym razem) potwierdza – koncepcja look-through może być stosowana przy wypłacie odsetek
Nowy wyrok WSA potwierdza dopuszczalność stosowania koncepcji look-through przez płatnika, który zdaniem Sądu przy określaniu konsekwencji podatkowych może uwzględniać rzeczywistego właściciela należności (w przedmiotowej sprawie – odsetek).
(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)
Zobacz film: Koncepcja look through – podatek u źródła (WHT)
Jednym z podstawowych aspektów przy określaniu zasad opodatkowania podatkiem u źródła jest koncepcja 'look through'. Jest ona ściśle powiązana z pojęciem rzeczywistego właściciela (beneficial owner). W filmie Sören Godniak szczegółowo wyjaśnia, jak ta koncepcja działa w kontekście WHT. Zapraszamy do obejrzenia!
Czego dotyczył spór?
Rozpatrywana przez WSA w Warszawie w wyroku z dnia 3 stycznia 2025 r. (sygn. akt III SA/Wa 2385/24) sprawa dotyczyła polskiego oddziału spółki z Luksemburga, który wypłacał odsetki brytyjskiemu wehikułowi sekurytyzacyjnemu. Należności te trafiały następnie do amerykańskiego funduszu i brytyjskiego banku, którzy byli rzeczywistymi beneficjentami tych płatności.
Spór sprowadzał się do tego, czy spółka będzie mogła zastosować koncepcję look-through i w konsekwencji będzie uprawniona do skorzystania z ochrony wynikającej z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania („UPO”) pomijając brytyjskiego pośrednika.
Zdaniem spółki, działając poprzez oddział powinna stosować zasadę look-through i w konsekwencji stosować polsko-amerykańską UPO oraz polsko-brytyjską UPO, a tym samym może nie pobierać podatku u źródła od wypłacanych odsetek.
Dyrektor KIS uznał powyższe stanowisko za nieprawidłowe wskazując, że podatnikiem jest brytyjski wehikuł sekurytyzacyjny jako bezpośredni odbiorca płatności, mimo że nie był on rzeczywistym właścicielem należności. W konsekwencji organ podatkowy uznał, że polski odział nie może stosować koncepcji look-through, a także stosować odpowiedniej UPO i nie pobierać podatku u źródła od wypłacanych odsetek.
Co na to Sąd? – rozstrzygnięcie WSA
WSA nie zgodził się ze stanowiskiem organu podatkowego, który zakwestionował możliwość zastosowania koncepcji look-through i uchylił wydaną w tym zakresie interpretację indywidualną, tym samym przyznając rację skarżącej spółce.
W uzasadnieniu ustnym Sąd wskazał, że „Koncepcja look through approach w istocie sprowadza się do tego, że konsekwencje podatkowe wypłaty odsetek powinny zostać określone w odniesieniu do ich rzeczywistego właściciela. Nie należy skupiać się na tym, że odsetki są przekazywane rzeczywistemu beneficjentowi za pośrednictwem innego podmiotu. To jest clue tej sprawy”.
Jednocześnie WSA podkreślił w wydanym wyroku, iż nie zgadza się z przywołanym przez organ podatkowy stanowiskiem wyrażonym przez NSA (sygn. II FSK 598/20) wskazującym, że wyłącznie odbiorca płatności powinien być traktowany jako podatnik zryczałtowanego podatku dochodowego, nawet jeśli nie jest rzeczywistym beneficjentem (podmiotem do którego ostatecznie trafiają płatności).
W konsekwencji kluczowym aspektem przy ustalaniu podatnika jest identyfikacja rzeczywistego właściciela odsetek, a zatem obowiązek w podatku u źródła powinien być oceniany w odniesieniu do podmiotów końcowych tj. rzeczywistych właścicieli (ang. beneficial owners), a nie podmiotów będących pośrednikami.
Co dalej? – wpływ nowego orzeczenia
Omawiany wyrok ma istotne znaczenie, gdyż potwierdza, że podatnicy mogą mieć prawo do korzystania z ochrony traktatowej nawet w przypadku, gdy należności nie trafiają bezpośrednio do ich rzeczywistego właściciela. Niemniej, stanowi on odstępstwo od przeważnie negatywnych wyroków wskazujących na niedopuszczalność stosowania koncepcji look-through. Linia orzecznicza w tym zakresie nadal pozostaje więc (niekorzystnie) niejednolita.
Omawiany wyrok WSA nie jest prawomocny, zatem o ile stanowi on odstępstwo od zaostrzonego w ostatnim czasie stanowiska sądów oraz organów podatkowych i może dawać nadzieję na korzystniejsze podejście względem podatników w tym zakresie – nadal należy zachowywać ostrożność przy stosowaniu omawianej koncepcji z uwagi na niejednolite orzecznictwo. W przypadku chęci skonsultowania przypadków płatności zagranicznych i prawidłowego podejścia na gruncie WHT – zapraszamy do kontaktu z ekspertami CRIDO.
Zapoznaj się z pełną ofertą: Podatek u źródła
Posłuchaj