W ostatnich latach Krajowa Administracja Skarbowa intensywnie analizuje rozliczenia pomiędzy polskimi spółkami a ich zagranicznymi udziałowcami – zwłaszcza w obszarze usług niematerialnych, opłat licencyjnych i kosztów centrali. Coraz częściej organy wykorzystują przy tym reklasyfikację płatności na dywidendę, traktując ją jako narzędzie do wzmocnienia kontroli nad rozliczeniami grupowymi. Taka reklasyfikacja płatności na rzecz udziałowca - z „kosztów uzyskania przychodu” na formę transferu zysku (dywidendę) - prowadzi do odmowy rozpoznania kosztu podatkowego oraz obowiązku poboru podatku u źródła.

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Panujące trendy w zakresie cen transferowych

Trendy w cenach transferowych 2025 – kluczowe wyzwania i nowe obowiązki dla grup kapitałowych.

Trendy w cenach transferowych 2025 – rosnąca presja administracji podatkowej, cyfryzacja raportowania, zmiany gospodarcze i nowe wytyczne OECD wymagają od grup kapitałowych aktualizacji polityki cen transferowych. Dowiedz się, jak zarządzać dokumentacją TP, unikać ryzyk i przygotować się na kontrole.

Nieprawomocny wyrok WSA w Rzeszowie z dnia 24 października 2024 r. stanowi jeden z przykładów tego podejścia. Sąd potwierdził ustalenia UCS w sprawie spółki, która dokonywała na rzecz swojego jedynego udziałowca szeregu płatności określanych jako „partycypacja w kosztach centrali”. Obejmowały one m.in. usługi w zakresie wdrożenia strategii, wspierania i pomocy w rozwoju Spółki, usługi IT (projekt SAP/SJS), korzystanie ze znaku towarowego, korzystanie z know‑how grupowego oraz usługi prawnicze.
W trakcie kontroli UCS uznał, że spółka nie wykazała faktycznego świadczenia tych usług przez udziałowca ani ich realnego związku z przychodem. Nie przedstawiono umów licencyjnych na znak czy know‑how, nie udokumentowano zakresu ani wykonania usług IT, ani też faktycznego świadczenia usług prawnych. Przedstawione „matryce rozliczeń” – narzucone przez udziałowca – nie zostały uznane za dowód wykonania świadczeń.

UCS uznał, że wydatki z tytułu wynagrodzenia za powyższe usługi nie stanowiły kosztów uzyskania przychodów, a w istocie stanowiły formę transferu zysku tj. wypłatę dywidendy (podstawą wypłaty był fakt posiadania przez kontrahenta statusu podmiotu dominującego - udziałowca) podlegającej opodatkowaniu podatkiem u źródła (WHT).

W jednym z poprzednich wpisów sygnalizowaliśmy tę tematykę, dzisiaj rozwijamy temat szerzej, w kontekście cen transferowych.

Sąd w całości podzielił konkluzje organów i wskazał, że:

  • spółka nie udowodniła, że wydatki spełniały przesłanki kosztu podatkowego (sam fakt przynależności do grupy nie potwierdza wykonania usług),
  • brak umów licencyjnych, brak identyfikowalnego know‑how oraz brak dokumentacji wykonania usług przesądza o braku związku wydatków z przychodem,
  • skoro nie wykazano świadczenia usług, a środki wypłacono udziałowcowi, ich kwalifikacja jako dywidendy jest uzasadniona.

Jak obronić rozliczenia usług grupowych w realiach kontroli

Sprawa ta wyraźnie pokazuje, że organy podatkowe nie koncentrują się już wyłącznie na poziomie ceny, lecz również na realności świadczeń. Samo stwierdzenie, że usługi zostały wykonane „w ramach grupy”, nie ma wartości dowodowej, jeżeli spółka nie potrafi wykazać, na czym polegało świadczenie, kto je realizował oraz w jaki sposób przełożyło się ono na działalność operacyjną podatnika.

W praktyce oznacza to konieczność stosowania znacznie bardziej rozbudowanych – i przede wszystkim konsekwentnych – procesów dokumentowania usług.

Ukryta dywidenda w praktyce kontroli – najważniejsze wnioski dla biznesu

Sprawa rozpatrywana przez WSA w Rzeszowie po raz kolejny potwierdza, że w relacjach z podmiotami powiązanymi substancja ekonomiczna ma pierwszeństwo przed formą prawną. Organy podatkowe oczekują realnych, weryfikowalnych dowodów wykonania usług. Brak takich dowodów może prowadzić do reklasyfikacji płatności na dywidendę.

Dodatkowo należy uwzględnić, że podatek u źródła pozostaje istotnym obszarem zainteresowania organów podatkowych. Weryfikacja statusu beneficial ownera i substancji gospodarczej stanowi obecnie powszechny element kontroli. Coraz większe znaczenie ma również międzynarodowa wymiana informacji podatkowych – brak dokumentów po stronie zagranicznego podmiotu może istotnie wzmocnić argumentację organów.

Podsumowując, w praktyce relacji wewnątrzgrupowych obowiązuje dziś prosta zasada: brak dowodów otrzymania usług przy jednoczesnym powiązaniu z udziałowcem oznacza realne ryzyko podważenia rozliczeń przez organy. Ryzyko to systematycznie rośnie i wymaga od podatników szczególnej staranności w dokumentowaniu wszystkich rozliczeń grupowych.