W dniu 27 sierpnia 2025 r. Prezydent RP podpisał ustawę mającą na celu doprecyzowanie i uproszczenie zasad podatkowych dotyczących restrukturyzacji (tu link do wersji angielskiej tego posta: Poland simplifies tax-neutral restructurings: Key legislative changes effective mid-September 2025 - CRIDO). Nowelizacja usuwa istotne niejasności interpretacyjne i dostosowuje przepisy podatkowe do zmian w prawie spółek oraz do linii orzeczniczej sądów administracyjnych. Zmiany te znacząco zmniejszają ryzyko podatkowe przy planowaniu reorganizacji strukturalnych.

Połączenie spółek sióstr bez emisji udziałów – potwierdzona neutralność podatkowa

Nowe przepisy jednoznacznie potwierdzają neutralność podatkową połączeń pomiędzy spółkami siostrami, nawet jeśli spółka przejmująca nie emituje nowych udziałów. Taka uproszczona forma fuzji jest dopuszczalna przez Kodeks spółek handlowych od 2023 r., jednak jej skutki podatkowe budziły wątpliwości. Sądowe orzecznictwo często opowiadało się za korzystną dla podatników interpretacją, wbrew stanowisku organów podatkowych.
Zgodnie z nowymi regulacjami, połączenia te będą neutralne podatkowo, o ile spełnione zostaną standardowe warunki, w tym uzasadnienie biznesowe transakcji. To istotna zmiana dla grup kapitałowych planujących uproszczenie struktury operacyjnej.

Podziały przez wyodrębnienie – jaśniejsze zasady opodatkowania

Ustawa reguluje również kwestie podatkowe związane z podziałami przez wyodrębnienie. Dotychczasowe przepisy nie precyzowały skutków podatkowych takich transakcji, co prowadziło do niepewności interpretacyjnej. Nowe regulacje zbliżają zasady opodatkowania do tych obowiązujących przy wkładach niepieniężnych (aportach) - z istotnym zastrzeżeniem: tylko podziały skutkują sukcesją prawną i podatkową.
W przypadku opodatkowania transakcji, podmiot dzielony rozpoznaje przychód równy wartości rynkowej przekazywanych składników majątkowych.
Neutralność podatkowa może zostać zachowana, jeśli zarówno majątek pozostający, jak i wyodrębniony, stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa (w przypadku wkładów niepieniężnych wystarczy, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowi wyłącznie majątek przekazywany – niezależnie od pozostałych aktywów).

Co to oznacza dla przedsiębiorców?

Nowe regulacje to krok w stronę większej przejrzystości i przewidywalności prawa podatkowego w Polsce. Ułatwiają one planowanie i realizację restrukturyzacji, zmniejszając ryzyko interpretacyjne oraz obciążenia administracyjne.
Firmy rozważające połączenia, podziały lub inne formy reorganizacji powinny przeanalizować swoje plany w świetle nowych przepisów. Może to otworzyć drogę do bezpieczniejszego i bardziej efektywnego wdrożenia zmian strukturalnych.
W razie potrzeby wsparcia prawnego i/lub podatkowego eksperci Crido chętnie służą pomocą.