22 kwietnia opublikowano w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 27 lutego 2025 r. w sprawie Adjak, C-277/24. Oznacza to możliwość wznowienia zakończonych postępowań (zarówno podatkowych jak i sądowoadministracyjnych) w przedmiocie solidarnej odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania podatkowe spółki. 

W wyroku tym TSUE stwierdził, że nie jest konieczne, by członkowie zarządu byli stroną postępowania prowadzonego wobec spółki. Natomiast przełomowe znaczenie ma potwierdzenie przez TSUE, że polski model postępowania w przedmiocie odpowiedzialności członka zarządu nie zawiera odpowiednich gwarancji procesowych dla członków zarządu, adekwatnych do obrony ich praw.  

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Czas wrócić do KSeF. Przygotuj swoją firmę na obowiązkowe e-fakturowanie

To praktyczne kompendium wiedzy dla tych, którzy chcą z wyprzedzeniem przygotować się na obowiązkowe wdrożenie KSeF.

Obecny standard gwarancji procesowych członków zarządu

Na gruncie obecnego brzmienia Ordynacji podatkowej, organy podatkowe orzekają o odpowiedzialności członka zarządu po zakończeniu postępowania w przedmiocie zobowiązania podatkowego samej spółki. Oznacza to, że w toku postępowania w przedmiocie odpowiedzialności członka zarządu, organ podatkowy w całości bazuje na poczynionych już wcześniej ustaleniach co do istnienia samej zaległości. 

Członek zarządu natomiast może zwolnić się z odpowiedzialności za zaległości podatkowe poprzez odwołanie się do przesłanek formalnych, tj. wykazania, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości, otwarto postępowanie restrukturyzacyjne, zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu, bądź też niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez jego winy bądź też wskazał mienie spółki, wystarczające do zaspokojenia zaległości podatkowej.  

Takie ramy proceduralne w praktyce uniemożliwiały członkom zarządu kwestionowania ustaleń organów podatkowych dotyczących zaległości podatkowych spółki. 

Znaczenie wyroku TSUE

W wyroku C-277/24 TSUE wskazał, że gwarancje procesowe członka zarządu powinny uwzględniać możliwość kwestionowania ustaleń faktycznych i prawnych dokonanych w postępowaniu wymiarowym, a także dostęp do akt sprawy spółki – których to uprawnień nie przewidują polskie przepisy (i które za niezasadne uważały także organy podatkowe i sądy administracyjne). 

Wytyczne TSUE powinny mieć znaczący wpływ na przebieg postępowań dotyczących odpowiedzialności członków zarządu. W odróżnieniu od dotychczasowej praktyki, powinni mieć bowiem prawo kwestionować ustalenia jakie organy podatkowe dokonały w odniesieniu do spółki, a nie wyłącznie formalne przesłanki swojej odpowiedzialności.  

Wyrok ten może stanowić podstawę wznowienia zakończonych postępowań, w których członkowie zarządu pozbawieni zostali prawa do kwestionowania zasadności stanowiska organów podatkowych co do istnienia / nieistnienia zaległości podatkowych po stronie spółki, w zarządzie której zasiadali.  

Wznowienie postępowania podatkowego jest możliwe w terminie do miesiąca od publikacji orzeczenia – a zatem do 22 maja 2025 r., zaś sądowoadministracyjnego – do 22 lipca 2025 r. (tu bowiem jest termin trzymiesięczny na złożenie skargi do sądu). 

Oznacza to konieczność podjęcia pilnych działań, by potwierdzić, że w indywidualnej sprawie możliwe i zasadne będzie staranie o wznowienie postępowania.

Zapraszamy także na nasze webinary: kalendarz wydarzeń

Webinar: Sporne środy – dawka praktycznej wiedzy o relacjach z organami podatkowymi w pigułce

Zapoznaj się z pełną ofertą: Postępowania podatkowe i spory sądowe