W ramach dotychczasowych artykułów z serii # Na celowniku fiskusa omówiliśmy szereg kwestii związanych z kontrolą rozliczeń podatkowych. Obecnie działania KAS obejmują precyzyjnie wyselekcjonowane obszary, coraz częściej z zakresu cen transferowych (TP) czy podatku u źródła (WHT). Czas przyjrzeć się bieżącym trendom kontroli, które powinni mieć na uwadze nie tylko podatnicy.

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Sporne środy. Jak odzyskać nadpłacony podatek?

Dowiedz się, jak odzyskać nadpłacony podatek. Eksperci CRIDO omawiają definicję nadpłaty, procedurę, terminy, korekty i najczęstsze błędy podatników.

TP, czyli stały punkt zainteresowania

Ceny transferowe niezmiennie pozostają obiektem zainteresowania Krajowej Administracji Skarbowej (KAS), o czym świadczą ustawicznie publikowane komunikaty o skutkach kontroli rozliczeń w tym zakresie. KAS coraz uważniej przygląda się transakcjom z podmiotami powiązanymi, aktywnie przeciwdziałając agresywnemu planowaniu podatkowemu. Efektem tych działań jest kwestionowanie zarówno nierynkowych warunków transakcji jak i zawyżonych kosztów, co przekłada się na nieraz znaczące dopłaty podatku i korekty deklaracji.

Współczesne oblicze KAS – specjalizacja i precyzyjność

Co istotne, KAS zwiększa selektywność i specjalizację swoich działań. Szczególnym zainteresowaniem objęte są VAT czy CIT, a działalność analityczno-kontrolna w tych zakresach wspierana jest przez szereg narzędzi (systemy danych jak STIR, JPK czy KSeF). Powstają także specjalistyczne jednostki KAS jak Centra Kompetencyjne Rozliczeń (CKR), skoncentrowane na konkretnych obszarach.

Jednocześnie, Krajowa Administracja Skarbowa stawia na specjalizację. Przykładowo, w ramach podatku u źródła, sprawy zwrotów pay & refund i opinii prowadzi Lubelski Urząd Skarbowy, natomiast weryfikacją prawidłowości zastosowanych zwolnień i preferencji zajmują się Naczelnicy Urzędów Celno‑Skarbowych.

Wyzwania płatników WHT

W ostatnich artykułach skupialiśmy się na perspektywie podatników, ale w świecie WHT to płatnicy odpowiedzialni są za pobranie i wpłacenie do urzędu podatku, co poddawane jest coraz intensywniejszej weryfikacji. Typowanie kontroli opiera się na złożonej analizie, co wszyscy płatnicy powinni mieć na uwadze. Działania KAS w tym zakresie są ukierunkowane na międzynarodowe grupy kapitałowe, w których wypłaty należności są ustrukturyzowane i powtarzalne.

Regulacje WHT zmieniają się intensywnie i dawno już stosowanie zwolnień lub obniżonych stawek nie polega wyłącznie na uzyskaniu od podatnika oświadczenia i certyfikatu rezydencji. Obecnie płatnicy mają obowiązek dochować należytej staranności, więc badają nie tylko warunki techniczno-formalne, a również materialne danej preferencji. Z kolei na zakres czy rozumienie konkretnych obowiązków ma wpływ nie tylko dynamicznie rozwijające się orzecznictwo sądów administracyjnych, lecz także publikacje Ministerstwa Finansów (np. wydane w tym roku Objaśnienia podatkowe z 3 lipca 2025 r., które eksperci CRIDO komentowali w serii wpisów, m.in. w artykule „Objaśnienia podatkowe w zakresie podatku u źródła – długo oczekiwany dokument już opublikowany”).

Na pierwszym planie szczegółowej weryfikacji jest test rzeczywistego właściciela (beneficial owner, BO), zgodnie z którym odbiorca należności musi otrzymywać je dla własnej korzyści, bez prawnego lub faktycznego obowiązku ich transferu oraz (jeśli wypłata jest związana z jego działalnością) prowadzić rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju swojej siedziby, adekwatną do jej profilu. Wymogi te wynikają głównie z dorobku OECD i orzecznictwa TSUE, których znajomość zyskuje coraz większe znaczenie.

W ramach Unii Europejskiej, dla właściwego wypełniania obowiązków płatnika WHT kluczowe są poszczególne dyrektywy prawa UE, których wykładnia ma istotny wpływ na wymiar obowiązków płatników. Wykładnię tą z kolei kształtuje m.in. orzecznictwo TSUE, a organy KAS niejednokrotnie sięgają do wyrażonych w nim koncepcji (np. z tzw. „Wyroków duńskich”, o których pisaliśmy m.in. w artykule „Ważne wyroki TSUE w zakresie podatku u źródła od dywidend oraz odsetek i należności licencyjnych”). Z kolei jeśli podstawą stosowanej preferencji są umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (UPO), informacje o obowiązkach płatników WHT są zebrane wokół Modelowej Konwencji OECD. Orzecznictwo niejednokrotnie pokazuje, że z pozoru prosty tekst konkretnych UPO może mieć szersze znaczenie, niełatwe do odczytania z samej treści umowy (o czym pisaliśmy np. w artykule „Dywidenda bez dywidendy?” – czyli o tym, jak daleko może sięgać wykładnia”).

Dodatkowym obciążeniem dla płatników WHT są także przepisy proceduralne. Istotną zmianą z ostatnich lat było wprowadzenie procedury pay & refund, zgodnie z którą po przekroczeniu limitu 2 mln zł wypłat do jednego podatnika należy najpierw pobrać podatek według stawek ustawowych, a dopiero później wnieść o jego zwrot, pod warunkiem spełnienia warunków preferencji. Alternatywnie, płatnicy mogą skorzystać z opcji niepobrania podatku i złożenia odpowiedniego oświadczenia (WH‑OSC), lub uzyskać opinię o stosowaniu preferencji. W obu przypadkach jednak płatnicy muszą dochować należytej staranności, mając na uwadze obszerną gamę obowiązków.

Szerokie konsekwencje zakwestionowania rozliczeń

Zakwestionowanie rozliczeń WHT ma szereg skutków i wiąże się głównie z zapłatą podatku wraz z odsetkami, ryzykiem ustalenia dodatkowego zobowiązania lub odpowiedzialnością karnoskarbową. W przypadku wypłat między podmiotami powiązanymi, podważenie stawki podatku u źródła może także skutkować zakwestionowaniem stosowanych cen transferowych. Ustalenie, że w konkretnym przypadku do wypłat dochodziło w tzw. sztucznej strukturze (pozbawionej ekonomicznego sensu) lub występował w niej podmiot pośredniczący, może spowodować równoległe podważenie warunków transakcji. Ma to z kolei dalsze konsekwencje, jak np. doszacowanie dochodu czy zmiana rozkładu funkcji i ryzyk, a ostatecznie konieczna stanie się korekta dokumentacji i benchmarków.

Praktyka KAS uwidacznia, że przepływy należności między podmiotami powiązanymi są analizowane całościowo, a WHT i TP to naczynia połączone.

Podsumowanie

Działania KAS od dłuższego czasu skupione są na cenach transferowych, które nie przestają być obiektem zainteresowania. Ostatnio jednak widocznym trendem jest rozszerzenie nacisku kontroli na sferę WHT. Zarówno podatnicy CIT jak i płatnicy WHT muszą mieć się więc na baczności, a dla podmiotów powiązanych każdy wybór w zakresie WHT musi być spójny z polityką cen transferowych. W obecnym otoczeniu prawnym należy zachować szczególną dbałość przy opracowywaniu procedur podatkowych, a wielu zagrożeniom można zapobiec dzięki bieżącej współpracy z doradcą.