Ministerstwo Finansów opublikowało projekt objaśnień dotyczących zasad ustalania stałego miejsca prowadzenia działalności (FE) w Polsce – dla potrzeb wystawiania faktur w KSeF. Brzmi technicznie? Tak, ale w praktyce to punkt wyjścia do odpowiedzi na pytanie: czy w ogóle musimy przygotować się na KSeF – i w którym miejscu przygotowań mogą być nasi kontrahenci. Choć dokument ma pomóc w rozstrzygnięciu tej kwestii, jego znaczenie sięga znacznie dalej – nie tylko w obszarze VAT (również poza wątkiem KSeF), ale także w kontekście gotowości technologicznej i mechanizmów chroniących naszą firmę w nowej rzeczywistości kontroli podatkowych.
 
Źródło: projekt objaśnień MF (31.12.2025), konsultacje do 14.01.2026
 

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Jak wdrożyć KSeF – najważniejsze wyzwania

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) to duża zmiana w codziennym funkcjonowaniu firm – od procesów fakturowania, przez procedury wewnętrzne, po relacje z kontrahentami. W tym materiale eksperci CRIDO przedstawiają praktyczne wskazówki, jak przygotować organizację na nowe obowiązki, zminimalizować ryzyka i wykorzystać KSeF jako narzędzie usprawniające biznes.

 

Dlaczego już tytuł projektu MF jest intrygujący?

Tytuł sugeruje, jakby zasady ustalania FE na potrzeby KSeF były osobną kategorią. Tymczasem fundamenty koncepcji FE (fixed establishment) i kryteriów jego identyfikacji pozostają uniwersalne również w pozostałych kontekstach. W projekcie dokumentu Ministerstwo Finansów odwołuje się do definicji i logiki Rozporządzenia Wykonawczego Rady (UE) nr 282/2011. Na marginesie, dokonując interpretacji tego aktu prawnego i tak trzeba uwzględniać orzecznictwo TSUE, które w kontekście tego zagadnienia trudno nazwać ustabilizowany. Innymi słowy: KSeF nie tworzy nowej definicji FE, a raczej wykorzystuje istniejącą, wypracowaną na gruncie VAT. A zatem znaczenie poddanego konsultacjom dokumentu sięgnie daleko poza kwestie związane z nowym modelem fakturowania.

Drobna uwaga terminologiczna: projekt MF posługuje się skrótem SMPD. Ja pozostaję przy FE – skrót bardziej intuicyjny dla zespołów podatkowych, a dla innych uczestników procesu przygotowania do KSeF… w podobnym stopniu enigmatyczny.

W projekcie objaśnień MF akcent pada na perspektywę „aktywną” FE (czyli na sytuacje, w których to FE dokonuje świadczenia – co przekłada się na obowiązek wystawiania faktur w KSeF).

Nie sposób nie wspomnieć jednak, że przepisy wdrażające KSeF różnicują postępowanie także w zależności od statusu FE po stronie naszych kontrahentów – chociażby w kontekście trybów offline i sposobu przekazywania dokumentów, gdy druga strona nie ma FE w Polsce. W praktyce oznacza to, że rozpoznanie FE to nie tylko nasza wewnętrzna decyzja; wpływa ono także na procesy, integracje i scenariusze fakturowe w relacjach B2B.
 

Kalendarz mówi więcej niż tysiąc słów

Liczba dotyczących KSeF dokumentów publikowanych przez MF jest dość duża. Przypomnijmy choćby Podręcznik KSeF 2.0 (konkretnie jego pierwszą część), w które Ministerstwo proponuje 8 kroków przygotowań do wdrożenia nowego modelu fakturowania. W kroku pierwszym mamy ustalić od kiedy (a w kontekście dylematu dotyczącego FE – czy w ogóle) wchodzimy do KSeF. To właśnie w tym „kroku zerowym” projekt objaśnień o FE ma praktycznie pomóc: po jego lekturze część podmiotów będzie musiała przejść przez pozostałe 7 kroków.

Co wobec tego wynika z kalendarza?

  • Konsultacje projektu objaśnień trwają do 14 stycznia 2026 r.; MF opublikowało informację o konsultacjach ostatniego dnia 2025 r.
  • Obowiązek wystawiania faktur w KSeF ma wejść etapowo: 1 lutego 2026 r. dla największych (wg progu wartości sprzedaży) oraz 1 kwietnia 2026 r.

Jeśli więc ostateczna wersja objaśnień pojawi się na ostatniej prostej, to podmiotowi, który uzależnia swoją decyzję od analizy objaśnień zwyczajnie zabraknie czasu na przejście przez pozostałe kroki wdrożenia (w złożonych organizacjach to miesiące, a nierzadko kilkanaście miesięcy). Skutek? Nawet jeśli „prymusi” dopną przygotowanie do KSeF po swojej stronie, w gronie swoich kontrahentów mogą napotkać firmy na bardzo różnych etapach przygotowań. I muszą być na to gotowi.

Przepisy wprowadzające KSeF już przewidują okres przejściowy bez nakładania sankcji – do końca 2026 r. To fakt, który zmienia krajobraz wdrożeń: musimy zarezerwować ten czas na uporządkowanie procesów, ale nie na odkładanie działań. Ten bufor nie oznacza „pełnej ochrony” – obowiązek wystawiania faktur w KSeF wchodzi w życie zgodnie z harmonogramem, a dane z systemu będą dostępne dla administracji od pierwszego dnia.

Co z tego wynika?

  • Nie można liczyć na parasol absolutnej ochrony – sankcji wprowadzanych przepisami wdrażającymi KSeF (i tylko tych) nie będzie, ale ryzyka kontroli podatkowej, pogroszenia współpracy z kontrahentami i reputacyjne pozostają.
  • Okres bezsankcyjny to czas na dodatkowe uporządkowanie organizacji: procedur, integracji, dokumentów ochronnych (np. defence file dla FE).
  • Firmy, które zignorują ten czas, wejdą w 2027 r. z zaległościami i bez doświadczenia w obsłudze KSeF, co będzie kosztowne i ryzykowne.

Innymi słowy: to nie jest „czas na przeczekanie”, tylko na świadome przygotowanie się do nowej rzeczywistości. Ja jednak pozwolę sobie – trochę wbrew ogólnym trendom – odczytywać moment rozpoczęcia konsultacji jako dobry argument w przypadku ewentualnych opóźnień w osiągnięciu pełnej gotowości na stosowanie KSeF.
 

Dlaczego KSeF zmienia logikę kontroli – i jak działa analiza „białych plam”?

Elektroniczne fakturowanie to dane. Dane porównywalne, ustrukturyzowane i dostępne szybciej – czyli wprost „paliwo” dla analityki KAS.

Co może to oznaczać operacyjnie? Posłużmy się przykładem trwających konsultacji.

  • Szybka identyfikacja podmiotów zagranicznych korzystających z KSeF (bo takie podmioty – rozpoznając FE w Polsce – będą wystawiały e‑faktury przez rządową platformę).
  • Porównanie struktury ich zakupów z zakupami innych podmiotów niekorzystających z KSeF.
  • Identyfikacja „białych plam” na mapie użytkowników KSeF. Jeśli dana firma nabywa świadczenia podobne do tych, które nabywają podmioty z FE, a nie korzysta z KSeF, to logicznie rodzi się pytanie o prawidłowość identyfikacji FE i o to, czy brak stosowania KSeF jest uzasadniony.

KSeF nie jest więc tylko „kanałem fakturowym”. To nowa mapa ryzyk – a w praktyce narzędzie selekcji do kontroli. I znowu: nie chodzi o straszenie, tylko o rzetelną ocenę realiów i dobre przygotowanie argumentacji na wypadek pytań organów.
 

Co zatem warto zrobić już teraz?

  1. Przejrzyjcie projekt MF i rozważcie udział w konsultacjach.
    Konsultacje trwają do 14 stycznia 2026 r. Jeśli chcecie zabrać głos wspólnie – dajcie znać, znajdziemy efektywną formułę.
  2. Jeśli uznajecie, że nie macie FE w Polsce – przygotujcie defence file.

Zbierzcie argumenty i fakty uzasadniające brak FE, odnośniki do unijnego rozporządzenia wykonawczego, odpowiedniego orzecznictwa i konsultowanych objaśnień. To nie będzie materiał na półkę, tylko gotowa odpowiedź na wypadek pytań organów.

  1. Zweryfikujcie klauzule umowne z kontrahentami zagranicznymi.

Wpiszcie do umów deklaracje i obowiązki informacyjne dotyczące statusu FE (po ich stronie), trybów komunikacji online/offline oraz bezpieczne mechanizmy ochronne.

  1. Dostosujcie procedury kontroli i odpowiedzialności.

Nowe realia oznaczają nowe potrzeby proceduralne:

  • zarządzanie czynnościami sprawdzającymi/kontrolami w trybie „data‑driven” (kto, co, kiedy i jak odpowiada),
  • racjonalizacja rozkładu odpowiedzialności karnej skarbowej (KKS) w kontekście ról w procesie e‑fakturowania,
  • procedury KSeF (w tym tryby offline, awaryjne, archiwizacja metadanych, polityka uprawnień w KSeF).
  1. Sprawdźcie gotowość narzędziową – i pierwsze pliki XML.

Jeśli nie jesteście gotowi od strony integracji i narzędzi (szczególnie jeżeli potrzeba wejście do KSeF zostaje zidentyfikowana na ostatniej prostej – my w CRIDO jesteśmy i chętnie pomożemy. A jeśli jesteście na finiszu – przejdźmy wspólnie przez pierwszą paczkę plików XML (sprzedaż/zakup), sprawdźmy spójność danych, zgodność struktury z FA(3) i jakość merytoryczną zawartych w plikach informacji.

  1. Pamiętajcie: projektu KSeF nie kończy „dzień 0”.

Tak, czasu jest mało. Ale KSeF to proces, a nie jednorazowe wdrożenie. Pierwsze faktury ustrukturyzowane to dopiero start – ważne, by mieć mapę dojścia do „stanu docelowego” i świadomie planować zmiany (zarówno w warstwie procesów, jak i danych). MF potwierdza etapowanie i okresy przejściowe – wykorzystajmy je mądrze i z chłodną głową.

Jeżeli chcesz porozmawiać o wpływie projektu objaśnień na Twoją organizację, przekazać uwagi w konsultacjach albo sprawdzić gotowość KSeF (w tym wątki FE, kontrahentów i trybów offline) – jesteśmy do dyspozycji.

Daj znać – pomożemy to ułożyć bez straszenia, za to z rzetelnym planem i propozycją kolejnych działań.