Wyraźny spadek stóp procentowych w ostatnich miesiącach tworzy realną okazję do refinansowania kredytów komercyjnych i obniżenia kosztów finansowania. W takiej sytuacji pojawia się pytanie: czy z poprawy warunków rynkowych nie powinny skorzystać również podmioty powiązane? Pożyczki zawierane w erze post-pandemicznych wysokich stóp procentowych mierzą się dziś z zupełnie odmiennymi realiami gospodarczymi.

Zgodnie z przepisami o cenach transferowych: „Analiza porównawcza oraz analiza zgodności podlegają aktualizacji nie rzadziej niż co 3 lata, chyba że zmiana otoczenia ekonomicznego w stopniu znacznie wpływającym na sporządzoną analizę uzasadnia dokonanie aktualizacji w roku zaistnienia tej zmiany”.

Obserwowany spadek stóp procentowych wraz z przytoczonym wyżej przepisem, implikują pytanie o rynkowość rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi z tytułu pożyczek, zwłaszcza dla finansowań zawieranych między 2022 a 2024 rokiem.

Zmiana WIBOR 3M w latach 2024–2026

Wykres 1

Opracowanie własne na podstawie https://www.bloomberg.com/professional/solution/bloomberg-terminal/

Zmiana EURIBOR 3M w latach 2024–2026

Wykres 2

Opracowanie własne na podstawie https://www.bloomberg.com/professional/solution/bloomberg-terminal/

Zmiana warunków rynkowych

Gdy po okresie rekordowo niskich stóp procentowych w okresie pandemicznym nastąpił ich gwałtowny wzrost spowodowany inflacją, zmiana rynkowego kosztu pieniądza z reguły nie skutkowała dla pożyczkobiorców koniecznością renegocjacji umów finansowania wewnątrzgrupowego. Wynikało to z asymetrii praw pomiędzy pożyczkodawcą i pożyczkobiorcą. Inaczej byłoby w przypadku spadku stóp procentowych, gdy pożyczkobiorca może potencjalnie (choć nie zawsze realnie) zrefinansować się na rynku taniej. Rzecz jasna, że w interesie pożyczkobiorców nie było refinansowanie, które musiałoby się odbyć drożej niż finansowania w latach 2019 – 2021; większość kontynuowała zatem spłatę na dotychczasowych warunkach.

Należy jednak wspomnieć, iż istnieją interpretacje indywidualne, dość literalnie traktujące kwestię aktualizacji wynagrodzenia w oparciu o trzyletnią aktualizację benchmarku nawet w przytoczonym powyżej stanie faktycznym. Kłócą się one z praktyką rynkową, a co więcej są nawet wbrew logice, jednak pokazują jaką siłę ma literalne brzmienie przepisu o aktualizacji analiz porównawczych.

Obecny cykl obniżek stóp procentowych wpływa jednak na warunki funkcjonowania rynku finansowego w odmienny sposób. Spadek kosztu pieniądza zwiększa potencjalną dostępność alternatywnych, tańszych źródeł finansowania, co może wzmocnić pozycję negocjacyjną pożyczkobiorców. W takich warunkach racjonalny podmiot powinien przeanalizować, czy dostępne są dla niego bardziej konkurencyjne oferty rynkowe. Oczywiście w takiej analizie powinien również uwzględnić inne czynniki związane z ewentualnym refinansowaniem, jak np. dodatkowe koszty związane z taką operacją.

W przypadku finansowania wewnątrzgrupowego konsekwencje są analogiczne: istotna zmiana warunków ekonomicznych może wpływać na rynkowość stosowanych stawek oprocentowania. Konieczna staje się zatem bieżąca ocena, czy obowiązujące oprocentowanie nadal odpowiada aktualnym warunkom rynkowym oraz profilowi ryzyka stron. Jeżeli analiza wykaże znaczące odejście od poziomów rynkowych, zasadna może być aktualizacja parametrów finansowania.

Maksymalne odsetki w umowach pożyczkowych

Dodatkowo zwracamy uwagę na kwestię odsetek maksymalnych, zgodnie z art. 359 Kodeksu cywilnego, odsetki ustawowe stanowią sumę stopy referencyjnej NBP i 3,5 p.p., natomiast odsetki maksymalne odpowiadają dwukrotności odsetek ustawowych. W praktyce oznacza to, że limit dopuszczalnego oprocentowania podąża za decyzjami RPP dotyczącymi stopy referencyjnej. O ile w poprzednich latach stopa ta utrzymywała się na podwyższonym poziomie, o tyle jej obniżenie w drugiej połowie 2025 r. – finalnie do 4,00% od 4 grudnia 2025 r. – istotnie zmniejszyło również maksymalny limit oprocentowania (obecnie wynosi on 15%). Dodatkowe prognozy dalszych obniżek stóp spowodują, że podmioty stosujące warunki zbliżone do limitów powinny przeanalizować nie tylko rynkowość rozliczeń, ale również ich zgodność z prawem cywilnym.

Wnioski

Ostatnie istotne obniżki stóp procentowych uzasadniają ponowną ocenę oprocentowania pożyczek wewnątrzgrupowych, aby potwierdzić ich rynkowość, nie zapominając o adekwatności do profilu ryzyka i innych, pozaodsetkowych warunkach finansowania.

W przypadku zainteresowania wsparciem w analizie rynkowości lub zgodności oprocentowania z przepisami, zachęcamy do kontaktu.