9 lipca 2025 r. Ministerstwo Finansów opublikowało długo wyczekiwane Objaśnienia podatkowe dotyczące stosowania klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła. W założeniu, dokument ten miał rozwiać narastające od lat wątpliwości wokół przepisów dotyczących podatku u źródła.

Na blogu CRIDO opublikowaliśmy cykl artykułów, w których zarówno podzieliliśmy się pierwszymi spostrzeżeniami po lekturze dokumentu, jak i szczegółowo przeanalizowaliśmy najważniejsze zagadnienia poruszone w Objaśnieniach.

Teraz przyszedł czas na podsumowanie – spojrzenie z lotu ptaka na to, co wnosi nowy dokument i czego wciąż w nim brakuje.

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Objaśnienia MF w sprawie Beneficial Owner (WHT) – game changer czy nihil novi?

Ministerstwo Finansów opublikowało długo oczekiwane objaśnienia podatkowe dotyczące kluczowego pojęcia w podatku u źródła (WHT) – Beneficial Owner (BO). Wokół tego zagadnienia przez lata narosło wiele mitów, niepewności interpretacyjnych i kontrowersji praktycznych. Czy najnowszy dokument MF to prawdziwy „game changer”? A może jedynie uporządkowanie znanych wcześniej tez?

Pierwsze wrażenie

Już na pierwszy rzut oka można było dostrzec, że Objaśnienia z 3 lipca 2025 r. wyróżniają się na tle wcześniejszych projektów (z 2019 i 2023 roku) - nie tylko dlatego, że tym razem mamy do czynienia z ostateczną wersją (a nie projektami, jak to miało miejsce dotychczas), ale również ze względu na zakres i strukturę dokumentu.

Liczące 37 stron opracowanie obejmuje szereg kluczowych zagadnień, takich jak koncepcja look-through approach, dzielony substrat osobowo-majątkowy czy katalog płatności wymagających weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela.

Co istotne, dokument zawiera liczne przykłady praktyczne, które – przynajmniej w założeniu – mają ułatwić stosowanie przepisów w konkretnych sytuacjach.

Tak jak pisaliśmy w artykule podsumowującym nasze pierwsze wrażenia po lekturze dokumentu (link: Objaśnienia podatkowe w zakresie podatku u źródła – długo oczekiwany dokument już opublikowany), to niewątpliwie krok w stronę większej przewidywalności.

Jak pokazała dalsza, szczegółowa analiza – nie wszystkie oczekiwania zostały jednak spełnione.

Rzeczywisty właściciel – definicja wciąż nieoczywista

W Objaśnieniach sporą uwagę poświęcono definicji rzeczywistego właściciela, w tym przesłance otrzymywania płatności dla własnej korzyści. Minister Finansów podkreślił, że nie wystarczy formalne prawo do należności – liczy się możliwość samodzielnego decydowania o jej przeznaczeniu oraz brak zobowiązania do przekazania jej dalej.

Chociaż Minister Finansów dostrzegł zróżnicowany charakter podmiotów gospodarczych i występowanie konstrukcji, którym powinien przysługiwać status beneficial owner – takich jak chociażby joint venture – to pewnym rozczarowaniem jest brak rozwinięcia tych kwestii. Wydawało się, że w świetle licznych postulatów przedstawicieli doktryny i biznesu przynajmniej to zagadnienie mogło doczekać się bardziej szczegółowego scharakteryzowania.

Jednocześnie, tym co niewątpliwie budzi obawy, jest pozostawienie w Objaśnieniach „red flagów” w postaci otwartego katalogu okoliczności przemawiających za brakiem posiadania statusu rzeczywistego właściciela. Praktyczne konwekcje takiej konstrukcji szczegółowo omawialiśmy w artykule poświęconym przesłance otrzymywania należności dla własnej korzyści (link: Przesłanka otrzymywania należności dla własnej korzyści – jak ją rozumieć w świetle Objaśnień WHT?).

Dzielony substrat – krok w dobrą stronę, ale z ograniczeniami

Za pewien przełom należy uznać uwzględnienie w Objaśnieniach koncepcji dzielonego substratu osobowo-majątkowego, która została po raz pierwszy jednoznacznie zaakceptowana przez Ministerstwo Finansów. Stanowi ona istotne ułatwienie dla grup kapitałowych, w których poszczególne spółki współdzielą zasoby niezbędne do prowadzenia działalności.

Jak podkreślaliśmy już w artykule opublikowanym na blogu CRIDO (Dzielony substrat osobowo-majątkowy w Objaśnieniach WHT z 3 lipca 2025 r.), choć samo uznanie tej konstrukcji należy ocenić pozytywnie, podejście MF pozostaje bardzo zachowawcze. Ogranicza bowiem możliwość jej zastosowania wyłącznie do bezpośredniego odbiorcy płatności (a więc nie znajduje zastosowania w przypadku koncepcji look trough approach) i różnicuje je w zależności od podstawy prawnej (dyrektywa vs. UPO).

Czy każda płatność wymaga badania BO?

Jedną z istotnych kwestii jest wyraźne zakreślenie zakresu płatności, w odniesieniu do których występuje obowiązek badania statusu rzeczywistego właściciela. W ocenie MF status ten należy analizować w przypadku tzw. płatności biernych – czyli odsetek, należności licencyjnych oraz dywidend.

O ile należy docenić wyłączenie tego obowiązku w przypadku płatności z tytułu tzw. usług niematerialnych, o tyle konieczność badania statusu BO w sytuacjach, gdy przepis ustawy bądź umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie zawiera wprost takiego wymogu, jest kontrowersyjna i zapewne będzie źródłem dalszych sporów. Temat ten szczegółowo omawialiśmy w artykule pt. Nowe objaśnienia MF z 3 lipca 2025 r. - Czy każda płatność wymaga badania rzeczywistego właściciela?

Weryfikacja BO – od formalności do realnej odpowiedzialności

Objaśnienia wprowadzają zróżnicowany poziom należytej staranności w procesie weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela – wyższy w przypadku wypłat na rzecz podmiotów powiązanych, niższy dla niepowiązanych. Takie podejście może zwiększyć efektywność działania płatników, w szczególności w przypadku wypłat realizowanych do podmiotów niepowiązanych, na co zwracaliśmy uwagę w artykule pt. Od oświadczenia do dowodu – jak skutecznie przejść weryfikację BO?.

Warto zwrócić uwagę na szczególne przypadki, takie jak płatnicy techniczni czy organizacje zbiorowego zarządzania prawami autorskimi (OZZ), dla których przewidziano uproszczone procedury weryfikacyjne.

Look-through approach – oficjalnie uznane, ale nieobowiązkowe

Kolejnym istotnym krokiem w stronę ujednolicenia praktyki i zwiększenia przewidywalności w zakresie stosowania preferencji WHT jest oficjalne zaakceptowanie koncepcji look-through approach (LTA). Dzięki niej możliwe jest zastosowanie zwolnienia lub obniżonej stawki podatku wobec rzeczywistego właściciela znajdującego się dalej w łańcuchu.

Jak akcentowaliśmy w artykule opublikowanym na blogu CRIDO (https://crido.pl/blog-taxes/klauzula-look-through-approach-w-praktyce-co-wynika-z-objasnien-wht-z-3-lipca-2025-roku/) Objaśnienia zawierają jednak zastrzeżenie, że organy podatkowe nie są zobowiązane do stosowania tej koncepcji. To zaś może prowadzić do wybiórczego podejścia i utrzymywania się sporów interpretacyjnych.

Rozszerzone badanie BO – alternatywa dla LTA

Warto również zwrócić uwagę na rozszerzone badanie statusu rzeczywistego właściciela (BO), czyli nową możliwość przewidzianą w Objaśnieniach. Może się ona okazać szczególnie przydatna w sytuacjach, gdy zastosowanie look-through approach jest utrudnione – na przykład z powodu braku pewności co do dalszego przekazania płatności.

Mechanizm ten pozwala płatnikowi zastosować preferencję podatkową, jeśli rzeczywisty właściciel spełnia odpowiednie warunki, a pośrednicy w łańcuchu również kwalifikują się do preferencji – pod warunkiem, że znajdują się na tym samym obszarze traktatowym (UE/EOG lub państwo-strona UPO).

To rozwiązanie może być szczególnie użyteczne w strukturach finansowania wewnątrzgrupowego oraz przy wykorzystaniu spółek celowych, na co zwróciliśmy uwagę w artykule Rozszerzone badanie BO – alternatywa dla look-through approach w Objaśnieniach WHT.

Podsumowanie – dokument potrzebny, ale niepełny

Objaśnienia z 3 lipca 2025 r. to długo wyczekiwany dokument, który miał uporządkować praktykę stosowania przepisów o podatku u źródła. W ramach cyklu publikacji na blogu CRIDO przyglądaliśmy się najważniejszym zagadnieniom, które wzbudzały najwięcej emocji i wątpliwości – od przesłanek rzeczywistego właściciela, przez dzielony substrat osobowo-majątkowy, aż po praktyczne aspekty należytej staranności i mechanizmy, takie jak look-through approach czy rozszerzone badanie BO.

Całościowa analiza dokumentu nie pozostawia wątpliwości: to krok w dobrą stronę. Objaśnienia wnoszą szereg doprecyzowań, wprowadzają długo postulowane koncepcje i dają podatnikom formalną ochronę prawną. Jednocześnie jednak pozostawiają wiele pytań bez odpowiedzi, a niektóre sformułowania mogą wręcz pogłębiać istniejące niejasności.

Dlatego warto traktować ten dokument nie jako zamknięcie dyskusji, lecz jako jej nowy etap – punkt wyjścia do dalszego doprecyzowania przepisów i praktyki ich stosowania. Warto też uważnie obserwować, jak Objaśnienia będą funkcjonować w praktyce – i czy rzeczywiście przyniosą większą pewność prawa dla płatników i podatników.

Zapoznaj się z pełną ofertą: Podatek u źródła