Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 17 lipca 2025 r. jednoznacznie wskazał, że odsetki od kredytów zaciąganych w celu refinansowania wcześniejszych zobowiązań nie mogą być traktowane na równi z długiem akwizycyjnym. Podatnicy odzyskali zatem swobodę przy rozliczaniu odsetek w kosztach podatkowych.

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film: Sporne środy. Jak odzyskać nadpłacony podatek?

Dowiedz się, jak odzyskać nadpłacony podatek. Eksperci CRIDO omawiają definicję nadpłaty, procedurę, terminy, korekty i najczęstsze błędy podatników.

Na czym polegał problem?

Zasadniczo, po połączeniu ze spółką pozyskującą finansowanie na nabycie udziałów - odsetki od tego finansowania nie mogą być zaliczane do kosztów podatkowych (art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT). W analizowanej sprawie, spółka zawarła nową umowę kredytową, a pozyskane środki przeznaczyła m.in. na refinansowanie wcześniejszych zobowiązań. Wcześniejsze kredyty finansowały m.in. zakup udziałów spółek, które następnie zostały przejęte w drodze połączenia.

Spółka wystąpiła do Dyrektora KIS o interpretację dotyczącą odsetek od kredytów, które służyły głównie refinansowaniu wcześniejszych zobowiązań. We wniosku zapytała m.in., czy odsetki od kredytu refinansowego - zaciągniętego m.in. na spłatę zobowiązań związanych z zakupem udziałów przejętych spółek - nie podlegają ograniczeniu z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.

Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe – tj. stwierdzając, że odsetki od kredytu refinansowego są objęte wskazanym ograniczeniem. Organ  wskazał, że celem przepisu jest ograniczenie kosztów finansowania dłużnego związanego z przejęciami (tzw. debt push-down).

WSA wspiera stanowisko podatnika

WSA w Poznaniu uchylił wspomnianą interpretację, uznając, że organ błędnie zastosował przepisy w odniesieniu do odsetek od kredytu refinansowego. Sąd podkreślił, że w prawie podatkowym zasadą jest pierwszeństwo wykładni językowej, a Dyrektor KIS niewłaściwie oparł się na wykładni celowościowej, rozszerzając zakres art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.

Sąd uznał, że interpretacja organu prowadziłaby do nieracjonalnych skutków, ponieważ wymagałaby wieloletniego monitorowania zadłużenia i odsetek, zakładając, że każdy kolejny kredyt refinansujący utrzymuje podatnika w stanie historycznego długu związanego z zakupem udziałów. W takiej sytuacji całkowita spłata tego długu nigdy nie mogłaby nastąpić, gdyż zobowiązanie „rolowałoby się” przy każdym kolejnym refinansowaniu.

NSA potwierdza rozstrzygnięcie WSA

NSA oddalił skargę kasacyjną Dyrektora KIS, potwierdzając prymat wykładni językowej przy interpretacji art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. NSA wskazał, że kredyt refinansowy ma odmienny cel niż kredyt pierwotny – jego celem jest spłata wcześniejszego zadłużenia, a nie nabycie udziałów. W konsekwencji niedopuszczalne jest rozszerzające interpretowanie art. 16 ust. 1 pkt 13e. W efekcie sąd jednoznacznie uznał, że odsetki od kredytu refinansowego nie podlegają ograniczeniu z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, jeżeli kredyt nie został zaciągnięty bezpośrednio na zakup udziałów.

Jakie znaczenie ma ten wyrok dla podatników?

To bardzo dobra informacja dla podatników, którzy refinansują swoje długi akwizycyjne. Wyrok NSA daje podatnikom pewność, że odsetki od kredytów refinansowych mogą być zaliczane do kosztów podatkowych. Pozwala to na uproszczenie rozliczeń i eliminuje konieczność wieloletniego śledzenia celu pierwotnego kredytu, co znacząco ogranicza ryzyko podatkowe.