Kontynuując cykl poświęcony rozporządzeniom wykonawczym dotyczącym nowych przepisów o cenach transferowych, w niniejszym wpisie analizie podane zostały wybrane przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie dokumentacji cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oraz znowelizowanej ustawy CIT, które od początku stycznia bieżącego roku regulują obowiązek w zakresie dokumentacji cen transferowych na poziomie grupowym (master file), przy czym opcjonalnie podatnicy mogą stosować przepisy dotyczące dokumentowania (local file i master file) już za rok rozpoczynający się po 31 grudnia 2017 r.

Dla przypomnienia – master file stanowi dla fiskusa syntetyczny opis grupy kapitałowej mający pozwolić na poznanie zasad jej funkcjonowania, stosowanej polityki cen transferowych i wewnątrzgrupowych rozliczeń oraz ekonomicznego kontekstu transakcji realizowanych przez poszczególne podmioty do niej przynależące.

Kto ma obowiązek sporządzenia master file?

Zgodnie z nowymi przepisami do sporządzenia dokumentacji grupowej zobowiązane są podmioty powiązane objęte konsolidacją* i należące do grup kapitałowych jeżeli:
  1. sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz
  2. skonsolidowane przychody przekroczyły w poprzednim roku obrotowym równowartość 200 mln PLN.
* Przez konsolidację rozumie się konsolidację metodą pełną lub proporcjonalną (pomija się zatem podmioty konsolidowane metodą praw własności).

Master file może być sporządzony przez inny podmiot z grupy. Należy pamiętać jednak, że posiadanie dokumentacji grupowej opracowanej przez inny podmiot nie zwalnia podatnika z odpowiedzialności za to, żeby dokumentacja była kompletna i zawierała wszystkie elementy wskazane w przepisach.

Nowe regulacje oznaczają zatem skupienie soczewki fiskusa na największych grupach kapitałowych, a obowiązek przygotowania grupowej dokumentacji cen transferowych przestał jednocześnie być zależny od wielkości indywidualnych podmiotów (w poprzednich przepisach obowiązek sporządzenia master file był zależny od przychodów/kosztów podmiotu). Pozytywnie należy ocenić również odniesienie się w przepisach wprost do grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości. Poprzednie reguły ustalania zakresu podmiotowego dokumentacji na poziomie master file były nieostre oraz niespójne w ustawie o CIT oraz PIT. W związku z powyższym powstawały wątpliwości, czy dokumentacją grupową należy objąć również np. jednostki stowarzyszone. W praktyce nieco zmieni się też katalog podmiotów zobowiązanych do posiadania master file – ucieszą się członkowie mniejszych grup kapitałowych, za to w świetle nowego reżimu prawnego, obowiązek posiadania dokumentacji grupowej zostanie nałożony na mniejsze podmioty, lecz przynależące do dużych grup.

Termin sporządzenia master file

Termin na przygotowanie dokumentacji grupowej to teraz 12 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Jest to dobra wiadomość dla podatników, zwłaszcza gdy dokumentacja jest przygotowana przez inny podmiot z grupy.

Ponadto dozwolone będzie posiadanie master file w języku angielskim, z zastrzeżeniem jednak, że organ podatkowy może wystąpić o przedłożenie tłumaczenia dokumentacji grupowej w ciągu 30 dni. Jest to kolejna pozytywna zmiana, ponieważ dokumentacje grupowe przygotowywane przez centralę to niekiedy bardzo obszerne opracowania i dokonanie tłumaczenia jest czasochłonne lub wręcz niemożliwe w terminie 7 dni (tj. terminie, w którym należy na żądanie przedłożyć local file).

Elementy master file

Szczegółowe regulacje dotyczące elementów, jakie powinna zawierać grupowa dokumentacja cen transferowych, określono w Rozporządzeniu. W uproszczeniu przepisy przewidują, że dokumentacja grupowa powinna zawierać takie dane jak:
  • opis grupy,
  • opis istotnych wartości niematerialnych i prawnych grupy,
  • opis istotnych transakcji finansowych grupy,
  • informacje finansowe i podatkowe grupy (w tym skonsolidowane sprawozdanie finansowe).
Przede wszystkim należy podkreślić, że wymogi zostały ujednolicone z rekomendacjami wynikającymi z Wytycznych OECD, czym spełniono liczne postulaty podatników. Jest to bardzo ważna informacja szczególnie dla podmiotów, które otrzymywały master file sporządzony na poziomie centralnym międzynarodowych grup kapitałowych zgodny z Wytycznymi OECD. W poprzednich przepisach obowiązujących od 2017 roku polskie regulacje nakładały bowiem obowiązki podawania informacji wykraczających poza te wskazane w Wytycznych OECD. W praktyce oznaczało to dla polskich podatników czasochłonny proces pozyskiwania od grupy specyficznych informacji wymaganych tylko przez polskiego fiskusa (np. opisy rynków geograficznych, na których osiągane jest co najmniej 10% zysków w ramach poszczególnych istotnych łańcuchów wartości dodanej) – a pozyskanie takich danych od grupy było często utrudnione. Nowe regulacje powinny zatem stanowić istotne uproszczenie przynajmniej dla części podmiotów.

Podsumowując, przygotowanie master file nadal pozostanie obowiązkowym elementem dokumentacji cen transferowych dla części podatników. Nowe regulacje powinny ułatwić podmiotom powiązanym wywiązanie się z tego obowiązku dzięki mniej restrykcyjnym terminom oraz uproszczeniem zakresu informacji przedstawianych w dokumentacji. Z drugiej strony zmiana przepisów wprowadziła nowy obowiązek dla podmiotów wykazujących przychody lub koszty poniżej 20 mln EUR, ale należących do grup kapitałowych, których skonsolidowane przychody przekroczyły 200 mln PLN. Podatnicy, którzy otrzymują master file od grupy, powinni natomiast upewnić się, kiedy gotowa będzie dokumentacja grupowa oraz powinni sprawdzić, czy zawiera ona wszystkie wymagane elementy.

Zobacz także: