Zastosowanie zwolnienia z podatku u źródła (WHT) przy wypłacie dywidendy od lat budzi liczne kontrowersje. Jednym z najczęściej dyskutowanych zagadnień jest kwestia statusu rzeczywistego właściciela - w szczególności, czy w przypadku dywidend konieczne jest jego posiadanie oraz czy musi nim być bezpośredni odbiorca wypłaty.

W praktyce pojawiają się również pytania o możliwość zastosowania tzw. look-through approach – podejścia, które pozwala ocenić sytuację z perspektywy podmiotu faktycznie korzystającego z należności, nawet jeśli nie jest jej bezpośrednim odbiorcą.

Orzecznictwo w tym zakresie nie jest jednolite. Sądy prezentują odmienne podejścia – od rygorystycznego wymogu weryfikacji statusu rzeczywistego właściciela, po bardziej elastyczne interpretacje.

Niedawno cennych wskazówek w odniesieniu do tych kwestii udzielił Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 4 lutego 2025 r. (sygn. I SA/Po 645/24), uchylając niekorzystną dla podatnika interpretację indywidualną.

(Dalsza część artykułu pod materiałem wideo)

Zobacz film edukacyjny: Safe harbour CbC-R w globalnym podatku wyrównawczym

safe harbour

Zapraszamy na film tłumaczący mechanizm safe harbour w ramach Pillar 2.

Rzeczywisty właściciel a zwolnienie dywidendowe

W orzecznictwie dotyczącym statusu rzeczywistego właściciela już od wielu lat brakuje jednolitego stanowiska. W części wyroków – jak np. Naczelnego Sądu Administracyjnego z 31 stycznia 2023 r. (sygn. II FSK 1588/20) czy Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie z 21 czerwca 2024 r. (sygn. I SA/Lu 192/24) sądy uznawały, że warunkiem zastosowania zwolnienia z WHT jest posiadanie przez odbiorcę statusu rzeczywistego właściciela. Choć wymóg ten nie wynika wprost z przepisów ustawy o CIT,[1] sądy wywodziły go z celów Dyrektywy 2011/96/UE[2].

Z kolei inne orzeczenia – jak wyrok WSA w Warszawie z 12 września 2024 r. (sygn. III SA/Wa 1527/24) czy NSA z 9 października 2024 r. (sygn. II FSK 78/22) – prezentują bardziej liberalne podejście. Sądy te uznały, że brak statusu rzeczywistego właściciela po stronie bezpośredniego odbiorcy nie wyklucza możliwości zastosowania zwolnienia.

Szerzej temat ten został omówiony w artykule: https://crido.pl/blog-taxes/dywidenda-bez-dywidendy-czyli-o-tym-jak-daleko-moze-siegac-wykladnia

Look-through approach

W praktyce coraz częściej pojawia się także koncepcja tzw. look-through approach, czyli podejścia polegającego na „przejrzeniu” przez bezpośredniego odbiorcę należności w celu ustalenia, kto faktycznie jest jej beneficjentem. Zgodnie z ogólną zasadą, płatnik dokonujący wypłaty należności podlegających WHT powinien zweryfikować, czy odbiorca spełnia warunki uznania go za rzeczywistego właściciela – w szczególności, czy działa we własnym imieniu i na własny rachunek, nie jest pośrednikiem oraz prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju swojej rezydencji.

Jeśli bezpośredni odbiorca nie spełnia tych warunków – np. jest jedynie spółką pośredniczącą – możliwe jest zastosowanie preferencji podatkowych względem podmiotu, który faktycznie korzysta z należności i spełnia wymagania ustawowe. Choć podejście to nie zostało wprost uregulowane w ustawie o CIT, jego stosowanie zostało potwierdzone przez Ministerstwo Finansów – m.in. w projekcie objaśnień z 2019 r.[3]

Istota sprawy rozpoznanej przez WSA w Poznaniu

Przedmiotem sprawy rozpoznanej przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu była kwestia możliwości zastosowania zwolnienia z podatku u źródła przy wypłacie dywidendy na rzecz podmiotu holenderskiego.

Spółka, jako płatnik dywidendy, wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej[4] z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej. Zapytała, czy jednym z warunków zastosowania zwolnienia z WHT na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT jest posiadanie przez odbiorcę dywidendy statusu „rzeczywistego właściciela” w rozumieniu art. 4a pkt 29 tej ustawy.

Dyrektor KIS uznał, że taki obowiązek istnieje – jego zdaniem, warunkiem skorzystania ze zwolnienia jest posiadanie przez odbiorcę statusu rzeczywistego właściciela. W związku z tym, że w ocenie organu spółka holenderska nie spełniała tego kryterium, odmówiono prawa do zwolnienia.

Spółka nie zgodziła się z tą interpretacją. Argumentowała, że przepisy ustawy o CIT nie uzależniają zastosowania zwolnienia od posiadania statusu rzeczywistego właściciela. W związku z powyższym, wniosła skargę do WSA w Poznaniu.

Stanowisko WSA

WSA w Poznaniu uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że literalna wykładnia przepisów nie pozwala na stwierdzenie, że bezpośredni odbiorca dywidendy musi być jej rzeczywistym właścicielem. Kluczowe jest natomiast to, by rzeczywisty właściciel – niezależnie od tego, czy jest bezpośrednim beneficjentem – miał siedzibę w Unii Europejskiej.

Sąd zaakcentował, że celem przepisów unijnych jest zapobieganie podwójnemu opodatkowaniu w ramach UE. Dlatego też, jeśli dywidenda trafia do podmiotu z siedzibą w UE, który podlega tam opodatkowaniu, nie można mówić o nadużyciu prawa – nawet jeśli wypłata następuje za pośrednictwem innej spółki. Taka konstrukcja nie narusza celu Dyrektywy 2011/96/UE, lecz go realizuje.

Jednocześnie sąd potwierdził, że płatnik powinien dochować należytej staranności i zweryfikować, kto jest rzeczywistym właścicielem dywidendy. Nie oznacza to jednak, że brak tego statusu po stronie bezpośredniego odbiorcy automatycznie wyklucza możliwość zastosowania zwolnienia. WSA dopuścił zatem możliwość zastosowania podejścia look-through.

Znaczenie wyroku

Wyrok WSA w Poznaniu stanowi istotny głos w rozwijającej się linii orzeczniczej dotyczącej podatku u źródła. Sąd zwrócił uwagę na istotny, a dotąd często pomijany aspekt – faktyczne opodatkowanie dochodu w Unii Europejskiej. Z treści wyroku wynika, że kluczowe dla zastosowania zwolnienia z podatku u źródła jest to, czy wypłata dywidendy prowadzi do uzyskania nieuzasadnionej korzyści podatkowej. Sąd wyraźnie zaakcentował, że jeśli dywidenda trafia do podmiotu z siedzibą w UE, który podlega tam opodatkowaniu, to nie dochodzi do nadużycia przepisów. Taka sytuacja nie tylko nie narusza celu Dyrektywy 2011/96/UE, ale wręcz go realizuje – eliminując ryzyko podwójnego opodatkowania bez tworzenia mechanizmów prowadzących do unikania opodatkowania.

Tym samym, z wyroku wynika, że jeżeli środki są realnie opodatkowane w innym państwie członkowskim UE, nie ma podstaw, by kwestionować prawo do zwolnienia.

Podsumowanie

Wyrok WSA w Poznaniu stanowi istotny głos w trwającej dyskusji na temat granic stosowania zwolnienia z podatku u źródła. Sąd podkreślił, że kluczowe znaczenie ma nie formalna struktura transakcji, ale przede wszystkim faktyczny kontekst – w szczególności to, czy dochód został realnie opodatkowany w państwie członkowskim UE.

Choć sąd potwierdził konieczność badania statusu rzeczywistego właściciela przy wypłacie dywidendy (co budzi wątpliwości), to jednocześnie zaznaczył, że nie musi nim być bezpośredni odbiorca należności. Istotne jest, aby rzeczywisty właściciel znajdował się w Unii Europejskiej i podlegał tam opodatkowaniu. W takim przypadku nie można mówić o nadużyciu prawa, a prawo do zwolnienia powinno zostać zachowane.

Dla praktyki oznacza to konieczność szerszego spojrzenia na strukturę właścicielską i przepływ środków – nie tylko na poziomie bezpośredniego beneficjenta, ale również w kontekście całej grupy kapitałowej. Wyrok ten wzmacnia podejście, zgodnie z którym faktyczne opodatkowanie w UE stanowi silny argument za uznaniem prawa do zwolnienia. Warto uważnie śledzić dalszy rozwój orzecznictwa w tym zakresie.

[1] Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm.; dalej: „ustawa o CIT”).

[2]Dyrektywa Rady 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich (Dz.U. UE L 345 z 29.12.2011, s. 8; dalej jako: „Dyrektywa 2011/96/UE”).

[3] Projekt objaśnień podatkowych z dnia 19 czerwca 2019 r. dotyczący zasad poboru podatku u źródła – Ministerstwo Finansów, dostępny na stronie: https://www.gov.pl/attachment/df50fb31-a79e-434a-99af-ae0503053acd.

[4] Dalej: „Dyrektor KIS”.

Zapoznaj się z pełną ofertą: Podatek u źródła